用实体经济的例子来说明,让传统老板理解拆配原理
发布网友
发布时间：2022-04-22 01:35
共1个回答
热心网友
时间：2023-08-11 15:24
摘要作为现代企业制度中最具代表性的制度之一，有限合伙制在2007年6月1日首次被引入《合伙企业法》，后广泛运用于公司生产经营、公司治理、控制权收购等实践中。其不仅确认了基于协议的控制权实现方式，而且解决了控制权与收益权分离等问题，为股权投资翻开了新篇章。得益于有限合伙架构在风险隔离、股权激励、税收优惠、多层嵌套等方面的优势，有限合伙企业近年在资本市场非常活跃，比如上市前战略投资入股、成立股权激励平台，参与并购重组再融资等，都有有限合伙的身影。独特的制度优势让有限合伙制度在一定程度上成为市场的“宠儿”，然而，在与上市公司结合的过程中，“灵活”的有限合伙制度有时也会成为市场潜在的“风险”来源，这究竟是怎么一回事儿？合则两利，斗则俱伤近年来，一些有限合伙平台被应用于上市公司收购活动中。据Wind统计，截至2020年底，75家深市上市公司第一大股东为有限合伙企业。有限合伙企业收购上市公司后，控制权是绕不开的话题。《公司法》的控制权逻辑是以持股比例或表决权为基础，而《合伙企业法》的控制权逻辑强调GP的一元主导型，淡化资本对企业的控制。因此，从立法本源看，有限合伙企业与公司制企业关于控制权方面的规定存在较大差异，在实践中的问题表现也较为突出。比如是否混淆GP经营管理权与企业控制权的关系、将LP认定为实际控制人是否与《合伙企业法》的立法初衷以及有限合伙的运作模式相悖、如何区分GP与LP之间权责边界，如何保证有限合伙企业及上市公司控制权的稳定性等咨询记录 · 回答于2021-09-28用实体经济的例子来说明,让传统老板理解拆配原理作为现代企业制度中最具代表性的制度之一，有限合伙制在2007年6月1日首次被引入《合伙企业法》，后广泛运用于公司生产经营、公司治理、控制权收购等实践中。其不仅确认了基于协议的控制权实现方式，而且解决了控制权与收益权分离等问题，为股权投资翻开了新篇章。得益于有限合伙架构在风险隔离、股权激励、税收优惠、多层嵌套等方面的优势，有限合伙企业近年在资本市场非常活跃，比如上市前战略投资入股、成立股权激励平台，参与并购重组再融资等，都有有限合伙的身影。独特的制度优势让有限合伙制度在一定程度上成为市场的“宠儿”，然而，在与上市公司结合的过程中，“灵活”的有限合伙制度有时也会成为市场潜在的“风险”来源，这究竟是怎么一回事儿？合则两利，斗则俱伤近年来，一些有限合伙平台被应用于上市公司收购活动中。据Wind统计，截至2020年底，75家深市上市公司第一大股东为有限合伙企业。有限合伙企业收购上市公司后，控制权是绕不开的话题。《公司法》的控制权逻辑是以持股比例或表决权为基础，而《合伙企业法》的控制权逻辑强调GP的一元主导型，淡化资本对企业的控制。因此，从立法本源看，有限合伙企业与公司制企业关于控制权方面的规定存在较大差异，在实践中的问题表现也较为突出。比如是否混淆GP经营管理权与企业控制权的关系、将LP认定为实际控制人是否与《合伙企业法》的立法初衷以及有限合伙的运作模式相悖、如何区分GP与LP之间权责边界，如何保证有限合伙企业及上市公司控制权的稳定性等高杠杆之福祸两依有限合伙企业还有一个特点是方便多层嵌套。阿基米德曾经说过：“给我一个支点，我就能撬起地球。”古语云“四两拨千斤”背后也是杠杆原理的运用。杠杆原理已经渗透到生活、科技、商业等方方面面，上市公司经营杠杆，财务杠杆运用得好可以有效提高企业运营效率和盈利水平。“杠杆”本身是一个中性词，但加“高”后，风险也随之而至。在有限合伙制度的运用中，加入一层合伙人结构之后，可以突破单个合伙企业合伙人不超过50人的*，具有投资杠杆属性更强、员工激励范围更大、嵌套嫁接结构化产品更加方便、实际出资人信息更加隐蔽等优势，但滥用也会带来诸多麻烦。实践中，个别合伙企业通过资管计划、信托计划、私募等多种杠杆资金的相互叠加、层层嵌套，以少量自有资金撬动规模巨大的杠杆资金，用以收购上市公司控制权，通过重大资产并购重组借机将旗下关联资产以高溢价注入上市公司，实现并购套利，可能存在关联交易非关联化、操纵股价、内幕交易等多种问题。还是以汇垠澳丰为例，其以GP身份与三个资管计划形式的LP分别组成三个有限合伙企业，在2015年底至2016年7月的半年多时间内，用201万元的出资撬动47亿元的杠杆资金，控制了汇源通信、融钰集团、万家乐（后更名为顺钠股份）三家上市公司。汇垠澳丰试图主导各上市公司实施重大资产重组，将相关资产注入上市公司，以实现资产证券化。但是，三家公司的重组之路一波三折、屡屡折戟，上市公司股价大涨大跌、控股股东股份平仓冻结，控制权再次变更，生产经营陷入困境。其中，蕙富博衍（有限合伙）控股万家乐之后，以高溢价收购关联人陈环控制的浙江翰晟60%的股权，业绩对赌期内浙江翰晟累计实现净利润-7.18亿元，与业绩承诺的2.16亿元相差甚远。后因浙江翰晟涉嫌草根投资非法吸收公众存款案件，陈环被批捕，公司对浙江翰晟6.29亿元预付账款资金流向存疑，自身生产经营也遭受重创。
