浙江嘉欣丝绸股份有限公司
募集资金管理制度
（经2010 年5 月24 日第四届董事会第六次会议修订通过）
第一章 总则
第一条 为完善浙江嘉欣丝绸股份有限公司（以下简称“公司”）治理，规范公司对募集资金的使用和管理，提高募集资金的使用效率和效益，维护公司、股东、债权人及全体员工的合法权益，特制定本制度。
第二条 本制度制定依据：《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、证券交易所《股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、深交所《中小企业板公司上市募集资金管理细则》等法律、行政法规、规范性文件及《浙江嘉欣丝绸股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定。
第三条 本制度所指“募集资金”是指公司通过发行股票（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换债券等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。
第四条 本制度是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则。
第二章 募集资金使用和管理原则
第五条 募集资金只能用于公司对外公布的募集资金投向的项目，董事会应制定详细的资金使用计划，做到资金使用的规范、公开和透明。 第六条 董事会应根据有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定，及时披露募集资金的使用情况。
第七条 非经公司股东大会依法作出决议，任何人无权改变公司招股说明
1
书或募集说明书中公告的募集资金使用用途。
第八条 违反国家法律、法规及公司章程等规定使用募集资金，致使公司遭受损失的,相关责任人应承担民事赔偿责任。
第九条 禁止公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资金。
第十条 公司不得将募集资金用于委托理财、质押（或抵押）贷款、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
第三章 募集资金的到位与存放
第十一条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告，将募集资金总额及时、完整地存放在使用专户内。
第十二条 为便于募集资金的使用和对使用情况进行监督，公司建立募集资金专户存储制度。
第十三条 公司将采取在银行设立专项账户存储募集资金的方式对募集资金实行集中存放。公司设立专项账户由董事会批准。
第十四条 公司认为募集资金的数额较大，且结合投资项目的信贷安排，确有必要在一家以上银行开设专项账户的，在坚持同一投资项目的资金在同一专项账户存储原则的前提下，经董事会批准，可在一家以上银行开设专项账户。
募集资金专项账户数量不得超过募集资金投资项目的个数。
第十五条 公司应当在募集资金到位后1 个月内与保荐人、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；
（二）公司一次或12 个月内累计从专户中支取的金额超过1000 万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的百分之五的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
2
（三）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构； （四）保荐人可以随时到商业银行查询专户资料； （五）公司、商业银行、保荐人的违约责任。
公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起1 个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
第十六条 上市公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
第四章 募集资金的使用和管理
第十七条 公司应负责、谨慎使用募集资金，以最低投资成本和最大产出效益为原则，把握好投资时机、投资金额、投资进度、项目效益的关系。 第十八条 公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，经主管经理签字后报财务部，由财务部审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款；凡超过董事会授权范围的，须报董事会审批。
第十九条 投资项目应按董事会承诺的计划进度实施，公司项目部门应建立项目管理制度，对资金运用、项目进度、项目工程质量等进行检查、监督，并建立项目档案。
公司财务部对涉及募集资金运用的活动应建立健全有关会计记录和原始台帐，并定期检查、监督资金的使用情况及使用效果。
第二十条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计
3
划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第二十一条 募集资金投资项目出现以下情形的，上市公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的； （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。
第二十二条 上市公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
第二十三条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告证券交易所并公告。
对确因市场发生变化，需要改变募集资金投向时，必须经董事会审议，并依照法定程序报股东大会决议通过，公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
公司不得将募集资金用于抵押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
第二十四条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司拟变更募集资金投资投向，应当在提交董事会审议后2个交易日内报
4
告证券交易所并公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因； （二）新项目的基本情况、市场前景和风险提示； （三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或者尚待取得有关部门审批的说明（如适用）； （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见； （六）有关募集资金投资项目变更尚需提交股东大会审议的说明； （七）深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及购买资产或者对外投资等事项的，还应当比照《上市规则》的相关规定进行披露。
第二十五条 使用募集资金收购对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人的资产或股权的关联交易行为，应遵循公司关联交易的有关规定，并保证能使该收购有效避免同业竞争和减少收购后的持续关联交易。 第二十六条 对暂未投入使用的募集资金，公司应确保其安全性，不得挪作其他项目资金。
第二十七条 实际募集的资金超出项目计划所需资金的部份，可用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%； （四）单次补充流动资金时间不得超过6个月；
（五）保荐人、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告证券交易所并公告。超过本次募集金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。
补充流动资金到期后，公司应当在2个交易日内报告深圳证券交易所并公
5
告。
第二十八条 募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资金用作其他用途应当符合以下条件：
（一）独立董事发表明确同意的独立意见；
（二）会计师事务所出具审核意见为“相符”或“基本相符”的募集资金专项审核报告；
（三）保荐机构发表明确同意的意见。
第五章 募集资金使用情况的报告与监督
第二十九条 总经理及公司内部审计部门应当至少每季度召开一次办公会议，检查募集资金存放与使用情况，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后2个交易日内向证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第三十条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照本细则及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，上市公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐人应当在鉴证报告披露后的10个交易日内对年
6
度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后2个交易日内报告本所并公告。
第三十一条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。
第三十二条 保荐人与上市公司应当在保荐协议中约定，保荐人至少每个季度对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。保荐人在调查中发现上市公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向本所报告。
第六章 附则
第三十三条 本制度如与国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定。 第三十四条 本制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定执行。
第三十五条 本制度的修改由董事会提议并拟订草案，报股东大会审议并批准后方才有效。
第三十六条 本办法股东大会授权董事会负责解释。
浙江嘉欣丝绸股份有限公司董事会 2010-5-24
7
因篇幅问题不能全部显示，请点此查看更多更全内容