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致：沪士电子股份有限公司
关于沪士电子股份有限公司
2011年第一次临时股东大会的法律意见书
沪士电子股份有限公司（下称“公司”）2011年第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”）于2011年1月27日召开。上海市瑛明律师事务所（下称“本所”）接受公司的委托，指派律师出席本次股东大会，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）以及《沪士电子股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果事项进行验证，并出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的提案内容以及这些提案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。本所律师假定公司提交给本所律师的资料（包括但不限于有关人员的身份证明、股票账户卡、授权委托书、企业法人营业执照等）是真实、完整的，该等资料上的签字和/或印章均为真实，授权书均获得合法及适当的授权，资料的副本或复印件均与正本或原件一致。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
1
一.
经本所律师查验：
1.1
本次股东大会系由公司第三届董事会第十五次会议决定召集。2011年1月10日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于召开2011年第一次临时股东大会的议案》。关于公司召开本次股东大会的通知已于2011年1月11日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告，会议公告并载明了本次股东大会的会议时间、会议地点、会议内容、出席会议对象、出席会议登记办法和其它事项。
1.2
本次股东大会于2011年1月27日上午10点在江苏省昆山市黑龙江北路8号御景苑二楼会议室以现场会议方式召开，会议召开的时间、地点及方式与本次股东大会公告通知的内容一致。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。
二. 2.1
经本次股东大会秘书处及本所律师查验，出席本次股东大会的股东/股东代理人共计11名，持有公司股份共计548,860,326股，约占公司股份总数的79.31%。公司部分董事、监事以及公司董事会秘书、本所律师出席了本次股东大会，部分高级管理人员列席会议。根据《公司章程》的规定，前述人员均有出席或列席公司股东大会的资格。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
三. 3.1
经本所律师见证，本次股东大会对会议通知所列明的提案逐一进行了审议，出席本次股东大会的股东/股东代理人采用记名投票方式进行了表决。 关于本次股东大会的表决程序
关于本次股东大会出席会议人员的资格 关于本次股东大会的召集和召开程序
2
3.2
(1) (2)
3.3
本次股东大会在对上述议案表决时，由2名股东代表、1名公司监事和本所律师共同计票、监票，并当场宣布表决结果。根据表决结果，上述议案均获审议通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四.
结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格以及会议的表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。
(以下无正文，下页为本法律意见书的结尾和签署页)
关于签订整体搬迁补偿协议的议案；
关于选举费建江先生为公司第三届董事会董事的议案。 本次股东大会审议了以下议案：
3
(此页无正文，为《关于沪士电子股份有限公司2011年第一次临时股东大会的法律意见书》的签字页)
结 尾
本法律意见书出具日期为2011年1月27日。
本法律意见书正本两份，无副本。
上海市瑛明律师事务所
负责人：陈明夏
4
经办律师：陈 婕 陆 蕾
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