特别说明：
1、 本激励方案根据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、行政法规，以及《XXX有限责任公司》制定。
2、 本激励方案的激励模式是超额利润激励模式。 3、 公司出现下列情形之一时，本方案即行终止： A． 公司控制权发生变更； B． 公司出现合并、分立等情形； C． 公司股东大会决定终止本计划的；
D． 国家法律法规等规范性文件规定、国家行政机关认定的其他情形。
目录
一、 释义…………………………………………………………………………P1 二、 股权激励的目的……………………………………………………………P1 三、 股权激励的基本原则………………………………………………………P2
（一） 维护公司利益原则……………………………………………………P2 （二） 公平、公正、公开……………………………………………………P2 （三） 自愿参与原则…………………………………………………………P2 （四） 激励与约束相结合原则………………………………………………P2 四、 本股权激励方案的管理机构………………………………………………P3
（一） 公司股东（大）会……………………………………………………P3 （二） 公司董事会……………………………………………………………P3 （三） 公司监事会……………………………………………………………P3 五、 股权激励的激励对象………………………………………………………P3
（一） 激励对象的确定依据…………………………………………………P3 （二） 满足条件的激励对象…………………………………………………P5 六、 股权激励的激励期限………………………………………………………P5 七、 本年度股权激励方案的激励额度…………………………………………P5
（一） 激励总额度……………………………………………………………P6 （二） 各激励对象具体预授额度……………………………………………P6 八、 股权激励的考核机制………………………………………………………P7
（一） 思想意识——价值观考核……………………………………………P7 （二） 绩效表现——绩效考核………………………………………………P7 （三） 行为表现——自律项考核……………………………………………P8 （四） 道德表率——品德项考核……………………………………………P8 （五） 学习成长——学习项考核……………………………………………P8 （六） 人才培养——育人项考核……………………………………………P8 （七） 股权激励分红考核表…………………………………………………P8 九、 股权激励分红的支付方式…………………………………………………P9 十、 股权激励的退出机制……………………………………………………P10 附则
一、 释义
在本方案中，除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
名词 本公司、公司 股东（大）会 董事会 监事会 虚拟股 XXX有限责任公司 XXX有限责任公司股东（大）会 XXX有限责任公司董事会 XXX有限责任公司监事会 指目前非上市公司普遍采用的一种股权激励方式，不做工商登记，激励对象可享有分红权，但没有所有权、增值权、表决权，不能转让和出售，在离开企业时自动失效。 指经公司股东会决定的公司当年经审计的某一具体净利润数额；本激励方案下，当年利润分红激励基点暂定为1000万元。 在公司当年所获净利润超过利润激励基点的前提下，依据相应超出基点的比例，分区间计算相应的激励奖金（具体数额及比例有公司股东会决定）用于公司员工激励的一种方式。 按照本方案规定获得超额利润激励的岗位，具体标准和对象名单参见正文。 发生所列示的行为，退出股权激励或丧失相应的激励资格。 《中华人民共和国公司法》 《XXX有限责任公司章程》 人民币 元/万元 释义 利润激励基点 超额利润激励 激励对象 退出机制 《公司法》 《公司章程》 元/万元
二、 股权激励的目的
为进一步完善公司的法人治理结构，建立健全公司激励与约束机制，充分调动公司中高层管理人员及核心人才的积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，实现员工与公司共同发展，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》以及《公司章程》的规定，制定本方案。
本公司希冀通过本激励计划达成如下目标：
1、 进一步完善公司治理结构，建立健全公司长期、有效地激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，有效地将股东、公司和激励对象三方利益结合在一起，促进公司持续、稳健、快速的发展。
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2、 通过本激励方案的引入，完善公司的绩效考核体系和薪酬体系，进一步吸引、保留和激励实现公司发展战略的经营目标所需要的人才，增强公司的竞争力。
3、 倡导以价值为导向的绩效文化，建立股东与激励对象之间的利益共享、风险共担机制，将激励对象利益与股东价值紧密联系起来，使激励对象的行为与公司的战略目标保持一致，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
4、 树立员工与公司共同持续发展的理念和感恩文化。
三、 股权激励的基本原则
根据《公司法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股权激励计划制定及实施过程中，应遵循以下基本原则： （一） 维护公司利益原则
公司实行股权激励计划，应当符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，有利于公司的持续发展，不得损害公司利益。公司的董事、监事和高级管理人员再实行股权激励中应当诚实守信，勤勉尽责，维护公司和全体股东的利益。
（二） 公平、公正、公开
公司实施股权激励计划，应当严格按照公司章程及股权激励制度的要求，真实、准确、完整、及时地向激励对象披露本计划的相关信息。同时，股权激励计划涉及的岗位价值评估、绩效考核过程均由激励对象共同参与、共同监督、确保本计划公平、公正。
（三） 自愿参与原则
公司实施股权激励计划应当遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不得以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司的股权激励计划。
（四） 激励与约束相结合原则
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按照责权相统一的要求，建立健全激励对象的经营业绩、同激励约束相结合的考核制度，使激励对象的经营目标责任、绩效考核和激励约束有机结合。
四、 本股权激励方案的管理机构
（一） 公司股东（大）会
公司股东（大）会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本股权激励计划的实施、变更和终止。
（二） 公司董事会
公司董事会是股权激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟定和修订股权激励计划，报公司股东（大）会审议核准，并在公司股东（大）会授权范围内办理股权激励计划的相关事宜。薪酬与考核委员会下设股权激励执行专员，负责具体事务的办理。
（三） 公司监事会
公司监事会是股权激励计划的监督机构，负责合适激励对象名单，并对股权激励计划的实施是否符合相关法律、法规及《公司章程》的规定进行监督。
五、 股权激励的激励对象
（一） 激励对象的确定依据 1、 确定激励对象的基础条件
必须认同公司的使命、愿景、发展战略和价值观，承诺自愿遵守本计划及配套协议文件规定的所有条款。
2、 确定激励对象的法律依据
本股权激励计划的对象是根据《公司法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而定。
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3、 确定激励对象的职务依据
本激励计划的激励对象为公司总监级以上的高级管理人员、核心员工。上述人员需为公司或子公司、分公司工作，已与公司签署劳动合同或劳务协议或服务合同。
核心员工属于引领业务变革、实现商业模式创新、构建可持续竞争能力的关键性角色，具有加大影响力和不可替代性。根据员工所担任岗位、具体工作的创新性及需要具备知识的深度和广度，结合员工在公司内所创造的业绩情况和所处岗位的市场稀缺度等条件综合界定。
激励对象承诺，在本股权激励计划实施完毕前不再接受其他公司的股权激励（经公司董事会批准，激励对象在公司控股子公司享有股权激励的情况除外）；但本股权激励计划生效前，激励对象已获得的其他股权激励除外。
4、 确定激励对象的工龄依据
本方案公布之日前激励对象必须在公司任职满 年。 注：特殊贡献人才经董事会批准后可适度放宽工作年限限制。
5、 确定激励对象的考核表现依据 上年度个人考核成绩需合格。 6、 激励对象确定的程序
本激励计划激励对象的确定，由董事会决定，股东会批准。 7、 有下列情形之一的，不得成为激励对象
1） 具有《公司法》第146条规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情
形的；
2） 最近三年因重大违法违规行为被市级以上执法机关予以行政处罚的； 3） 发生违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等严重损害送公司利益
或声誉行为的；
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4） 最近三年内被省级以上执法机关和行业协会、股权交易机构公开谴责或
宣布不适当人选的；
5） 董事会认定的其他不合适的对象。
如在公司本股权激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划情形的，公司将终止其参与本股权激励计划的权利，取消激励资格。
（二） 满足条件的激励对象
本股权激励计划中，满足上述激励对象确定条件的激励对象共计9人，具体名单如下：
序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 职位 总裁 总经理 客服部副总经理 市场部副总经理 市场部区域总监 客服部片区总监 人事行政部总监 财务部总监 品牌部总监 甲 乙 丙 …… 姓名 身份证号码 公司监事会应对激励对象名单予以核实，并将在核实情况在股东（大）会上予以说明。
六、 股权激励的激励期限
本激励方案自公司股东会审议通过后实施，本年度股权激励对象考核期为1月1日至12月31日，以后各年的股权激励方案参照本方案进行，若公司股权激励方案的执行条件、激励对象、激励额度等发生变化，以当年出具的股权激励方案文件为准、每年具体激励方案公布及实施时间为3月1日-3月31日。
七、 本年度股权激励方案的激励额度
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（一） 激励总额度
用于超额利润激励的激励基点为公司净利润1000万，当公司净利润超过该基点时，按下表所对应超额比例分区间分别计算相应的奖励，然后一并作为员工激励。如公司年度经审计实际利润小于或等于1000万时，本超额利润激励奖将不实施。
超额范围 计算比例 20%以下（含） 20%-50%（含） 50%-80%（含） 30% 40% 50% 80%以上 60% 例：若公司经审计实际净利润为1700万，利润激励基点为1000万，总共超出基点700万，总共超额70%，个范围对应计算如下；
超额20%（含）范围对应部分为200万，该区间计算奖励为200万x30%=60万
超额20%-50%（含）范围对应部分为300万，该区间计算奖励为300万x40%=120万
超额50%-80%（含）范围对应部分为200万，该区间计算奖励为200万x50%=100万
激励总额度=各区间计算的金额之和（60+120+100）=280万
若公司经审计实际净利润为900万，低于利润激励基点为1000万，则超额利润奖励为0。
（二） 各激励对象具体预授额度
根据本激励方案生效日的公司具体情况，在确定激励人员的基础上，公司将授予给超额利润分工激励对象虚拟总股数设定为450万（后期会随着激励人员/岗位增加或减少调整），根据各人员任职岗位的岗位价值及岗位工龄系数确定预售虚拟股如下表：
序号 激励岗位 1 总裁 2 总经理 3 4
姓名 甲 …… 6
预售虚拟股（万股） 150 100 50 50 客服部副总经理 市场部副总经理 5 6 7 8 9 小计 市场部区域总监 客服部片区总监 人事行政部总监 财务部总监 品牌部总监 20 20 20 20 20 450 注：
（1）当公司引进某岗位/职位而导致新增的激励对象或某岗位/职位原激励对象流失，则在股权激励总股数中相应增加或减少与该职位加值相对于的股数，但总的用于计算激励款项的激励比例不变。
（2）每个岗位/职位对应的预授虚拟股数仅为该岗位/职位加值的计划激励股数，该岗位/职位的激励对象当年最终拿到的股数是以其某年度实际绩效考评的结果为准。例如总经理职位的预售虚拟股比数为100万，作为现任总经理的乙方终于通过考评实际拿到的股数为80万股，则甲的年度计算机里股数为80万；相应的，公司总的计算激励股数则相应调整为430万股。
（3）激励对象每年实际获得的激励比例=激励对象每年实际获得的虚拟股数量/所有激励对象实际获得的虚拟数量之和。
（4）激励对象每年实际获得的超额利润分红金额==激励对象实际获得激励比例X当年超额利润分红总金额。
八、 股权激励的考核机制
（一） 思想意识——价值观考核
价值观考核：（1）与公司价值观一致；（2）一票否决制； （二） 绩效表现——绩效考核 1、 年度绩效考核指标表现
各激励对象都有3-5个绩效考评指标（详见各岗位《年度重要任务呈现表》），用于评估该激励对象的年度绩效表现，根据各激励对象绩效考核得分得出其绩效
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考核系数。
2、 绩效考核系数
A．85分≤绩效评分，绩效考核系数为1； B．75分≤绩效评分<85分，绩效考核系数为0.8； C．65分≤绩效评分<75分，绩效考核系数为0.6； D．60分≤绩效评分<65分，绩效考核系数为0.5； E．绩效评分<60分，绩效考核系数为0。 （三） 行为表现——自律项考核
评分标准：（1）违纪次数不超过10次；（2）一票否决制 （四） 道德表率——品德项考核
评分标准：（1）员工支持率不低于85%；（2）一票否决制 （五） 学习成长——学习项考核
评分标准：学习投资等于或高于收人的5%，系数为1； 学习投资每降低1%，成长项系数降低0.05； 学习成长系数最低为0.80. （六） 人才培养——育人项考核 评分标准：上下浮动制（有保底系数）
根据公司发展需要，设定每个激励岗位年度人才培养目标；人才级别及数量。 举例：客服副总经理人才培养目标为：客服总监2名； 每少培养一名，育人系数降低0.1； 育人项系数最低0.80。 （七） 股权激励分红考核表
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NO. A B C D E F 考核项目 被考核对象 担任职位 级别工龄 应激励额度 考核日期 价值观 考核标准 考核结果 董事会根据岗位价值评估与可分配股份资源及其岗位系数及工龄系数确定 春节前 评分标准： 要求价值观与公司保持一致； 一票否决制。 G 绩效表现 （1）85%≤公司指标完成率，绩效考核系数为1； （2）75%≤公司指标完成率<85%，绩效考核系数为0.8； （3）65%≤公司指标完成率<75%，绩效考核系数为0.6； （4）60%≤公司指标完成率<65%，绩效考核系数为0.5； （5）公司指标完成率<60%，绩效考核系数为0。 评分标准： 违纪次数不超过10次； 一票否决制 评分标准： （1）员工支持率不低于85%； （2）一票否决制 H 自律项 I 品德项 J 成长项 K 育人项 L 激励制度 考核结果 评分标准： （1）学习投资等于或高于收人的5%，系数为1； （2）学习投资每降低1%，成长项系数降低0.05； （3）学习成长系数最低为0.80。 评分标准： （1）每少培养一名，育人系数降低0.1； （2）育人项系数最低0.80。 实际激励额度=应激烈额度X价值观系数X公司指 标系数X自律项系数X品德项系数X成长项系数X育人项系数
九、 股权激励分红的支付方式
1、 若被激励对象上一年的超额利润分红金额低于5万元时，则该激励奖金一次性发放；
2、 若被激励对象上一年的超额利润分红金额大于5万元时，则分三年采用5：
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3:2原则分三次递延支付（即在三年之内，考核期结束后的第一年发放50%，第二年发30%，第三年发20%）；
3、 在公司按照本激励方案的规定向激励对象实际发放激励金额时，激励对象必须在岗在职；对于实际发放当时已经不在岗在职的人员，则无权在按照本激励方案的规定享受激励金额；
4、 本激励方案项下的分红在每年春节前发放，公司在向激励对象发放分红金额时（以工资的形式发放），有权按照相关法律的规定代扣代缴相应的个人所得税。
十、 股权激励的退出机制
在本激励方案有效期内，激励对象如发生以下事由（包括但不限于）之一，自情况经公司董事会核实之日起即丧失激励资格，无权再参与本激励方案项下的超额利润激励，并取消截止当年尚未发放的超额利润激励奖金；情节严重的，公司依法追究其赔偿责任，并有权根据公司规章制度给予相应处罚（相应处罚包括但不限于停止参与公司一切激励计划、取消职位资格甚至解除劳动合同关系）；构成犯罪的，公司应将其移送司法机关追究刑事责任。
1） 因不能胜任工作岗位（职位）、违背职业道德、失职渎职等行为损害公司
利益或声誉而导致的降职、调岗、解除劳动合同关系。
2） 公司有足够的证据证明激励对象在公司任职期间，由于受贿索赔、贪污
盗窃、泄露公司经营和技术秘密、损害公司声誉等行为，给公司造成损失的。
3） 以任何形式（直接或间接）从事与公司及或下属公司或关联公司相同或
相近的业务。 4） 自行离职或被公司辞退。 5） 死亡或者宣告死亡。
6） 违反公司章程、管理制度、保密制度、与公司签署的保密及竞业限制协
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议等其他违规、违约行为。
7） 违反国家法律法规冰杯行政处罚、刑事处罚的其他行为。 8） 从事其他被公司董事会认定的不当行为。
附则
1、 本激励方案由公司股东会审议决定，并由公司董事会负责解释及实施； 2、 各拟定的激励对象有权自主选择是否接受本激励方案。如激励对象确认接受本激励方案，则与公司签署《声明书》、《员工廉洁自律承诺书》、《股权激励协议书》、《保密与竞业限制协议》。
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