集团化经营管理体制的建立和完善

作者： 单位：青岛荣昌置业集团股份有限公司

前 言

从现实情况看，当前我国新一轮宏观调控取得初步成效，如何做好国有资产的经营管理，建立健全相关的运行机制，按照科学规律行使国有资产管理职能，是我们集团化发展迫切需要解决的问题。

从理论层面上看，现代企业理论、产权理论、委托—代理理论、契约理论可以使我们认识到完善企业内部结构制度层面的必要性。同时，通过企业边界理论、集团化发展理论的研究，我们可以在产权制度、治理机制的基础上，建立系统、规范的集团公司母子公司间的经营管理体制、管理模式、管理制度，为集团化发展创造良好的运行的制度环境。本文仅从理论层面梳理他们之间的内在关系，就信达投资有限公司的集团化经营管理体制的建立和运行提出一些构想。

一、企业概况

一、信达资产管理公司基本概况

九十年代以来，特别是亚洲金融危机后，各国政府普遍对金融机构不良资产问题给予了极大关注。我国国有商业银行不良贷款不断累积，金融风险逐渐孕育，成为经济运行中一个重大隐患。鉴于此，我国政府审时度势，决定成立金融资产管理公司，集中管理和处置从商业银行收购的不良贷款，并由中国信达资产管理公司先行试点。

中国信达资产管理公司经国务院以及中国人民银行批准，并经国家工商行政管理局注册登记，于1999年4月20日在北京正式成立。公司具有独立法人资格，注册资本金100亿元人民币，由财政部全额划拨。公司主要任务是围绕“千方百计提高资产回收率，千方百计降低处置成本”的经营方针，利用国家给予的特殊法律地位和专业优势，管理、处置因收购中国建设银行、国家开发银行不良贷款形成的资产，最大限度保全资产，减少损失。

目前，公司实行总公司、办事处制，在业务量较大、不良资产集中的地区设立29个办事处，办事处按国有独资商业银行省级分行管理，根据总公司授权开展业务。公司下设信达投

资有限公司等三家直属公司。

二、信达投资有限公司相关情况

作为信达资产管理公司的投资型全资子公司，信达投资有限公司（以下简称投资公司）代表信达资产管理公司行使对外部分股权的经营管理职责。从目前情况，投资公司的投资涉及行业较广泛，在房地产、酒店业等领域相对集中，在全国范围内均有分布。

既然是投资关系，实现资产的保值、增值就是投资公司所有经济活动的最基本目的。这是本文的出发点，也是本文的基本点。笔者认为，作为一个投资型的集团化发展体系中的公司，如何做好国有资产的经营管理，理顺与下属子公司的各种关系，建立健全相关的运行机制，按照科学规律行使国有资产管理职能，这将是在新的历史条件下，投资公司必须继续面对的基本问题。

二、相关理论分析

一、企业集团化发展理论 （一）企业边界理论

进入21世纪，经济学家们从世界各国企业发展的现实分析、研究认识到：企业更多地培育并发展那些能够带来增值效应的业务活动，以维持企业特有的、持续的竞争优势，也就是企业更集中于他们擅长的核心业务领域，以提高对企业的特有知识和资源的积累，而对非核心业务和外围业务的经营可采取诸如放松管制、减少投资、资产剥离甚至从市场外购等方式来实现。从实际运行来看，企业在对不同类型的发展策略或获取途径各不相同： 核心知识或资源 获取途径 并购、内部发展 企业不同类型知识的经营策略 高度相关知识或资源 并购、参股、内部发展 紧密互补知识或资源 参股、战略联盟、虚拟组织、集团化发展、国定的外购、特许经营 松散互补知识或资源 固定的外购、特许经营、纯粹市场交易 （二）一体化发展理论

随着全球经济一体化的发展，规模经济、范围经济、速度经济、网络经济、技术经济将加速企业间的变革速度和竞争速度，战略协同效应、资源配置效应、利润驱动效应以及战略扩张效应将驱动企业向纵深的一体化发展。面对全球经济一体化发展趋势，集团化发展的企业需要更加关注经营策略的适宜性和科学性。

一体化发展理论的基本内容：

1、一体化发展的前提条件或发展的目的是增强企业的核心竞争力，使企业创造更大的价值。主要体现为：（1）行业价值链的增值性，即在上下游行业发展中，根据利润驱动因素和外部经济环境而采取的纵向一体化发展。（2）内部价值链的增值性，根据内部价值链的增值效果而采取的规模经济发展的横向一体化发展。

2、一体化发展途径主要采取多元化发展（无关多元化和相关多元化）或专业化发展。 企业一体化发展是企业向集团化发展的必然趋势，但企业发展的边界要受组织失效和市场失效的制衡，就集团公司内部运行机制所形成的竞争优势来看，企业规模化使企业外部市场交易的某些行为转变为企业内部组织协调职能，降低了交易成本，规避了市场失效，提高了企业市场竞争地位和市场反应速度。

二、集团化发展的优势和难点

依据企业边界理论和一体化发展理论，可以看出集团化发展具有明显优势：

第一，集团化发展最大的优势在于集合相关资源，既形成规模经济和资金、资本势力，达到产业链和企业内部价值链的系统整合，非常有利于企业扩张。

第二，集团化发展可以节约管理和经营成本，提高经营管理的专业化，强化战略协同作用，通过集团内的采购、产业链组合等信息共享，实现集团性发展的最大化。

第三，集团化发展可以实现品牌和企业形象的共享，共享市场研究成果和营销推广网络，提高集团整体及下属企业的竞争力。

第四，集团化发展可以在一定范围内规避各种风险，提高抗风险能力，强化整体经营和行业互补的协同性、支持性。

同时，也可以看出在实际操作种，集团化发展也存在一些难点不好把控：

第一，集团化发展因为管理幅度增大，很容易造成管理难度的加大。对于企业的整合性经营管理能力，特别是对股权等资本杠杆驾驭水平的要求大大提高。

第二，集团化发展中对下属企业的控制程度不好把握。若控制较严易于造成决策和行动迟缓，对市场的反应能力差，还易于导致子公司失去主动性和积极性；但是若控制较松，将会造成管理失控，容易造成违规操作，易于出现收益的隐形流失。

第三，集团化发展务必在产业链和内部价值链整合上要有适宜的组织模式，否则很难达成集团化发展的整体效益。这对集团所控制产业的种类、地域分布以及各子公司的现状要求较高，一般要做好集团化产业重组难度较大，进而集团化发展的产业间的组合优势很难发挥好。

第四，从实际操作面来，集团化发展实现整体品牌和企业形象的共享的难度较大，若操作不当容易产生“广种薄收”的后果。

因此，这就要求集团化发展的企业必须在规模经济、范围经济、速度经济、网络经济、技术经济等范畴做足文章，确定适宜的、针对性的经营管理策略；同时，实现战略协同效应、资源配置效应、利润驱动效应以及战略扩张效应的最大化，整合上、下游行业组合，强化内部价值链的增值。

三、集团化经营管理体制释义

笔者认为，集团化经营管理体制就是，集团化发展管理活动的治理结构和运行机制。对于投资公司来说，建立和完善集团化经营管理体制也是规范母子公司管理体制，更好地实现投资公司资产保值增值的目的。

三、体制建立

一、体制建立的基本点和出发点

由于前面所提高的信达资产管理公司成立的历史背景，以及由此决定了的信达资产管理公司的使命、投资公司经营管理活动的基本目的，决定了投资公司从一开始对所辖资产的所处的行业、地域以及个体规模的挑选余地较小，甚至说没有挑选余地。这也不可避免地造成投资公司所辖资产的结构比较复杂、地域跨度较大、规模大小不一的状况。

面对这样既定的资产状况，根本的解决办法就是：以经济等考核指标为标准，加强过程监控，最终严格按照业绩的优劣兑现奖励，通过结果考核和过程监控实现国有资产的保值增值。

同时，从母公司对子公司的投资管理方式可以看出，投资公司与下属子公司之间的资本型母子公司关系，而非结合紧密的混合型母子公司关系。

这些均是投资公司集团化经营管理的基本点，也是设立每一层管理制度的战略出发点。 二、体制建立的基本程序及其要点

笔者建议，投资公司集团化经营管理体制可以依据以下程序建立。 明确与各子公 司各种关系 整合 实施 产业组合设计 职能定位和管理控制系统设计 健全治理结构 完善组织结构 确定管理模式 （一）明确与各子公司各种关系

综合分析所属资产状况，分别就各个公司的成长性、发展潜力以及所面临的挑战和难题等方方面面的要素进行全面而又清晰的盘点。然后，对集团公司的股权状况、投资实现形式、母子公司间的经营关系、母子公司的经营目标进行充分的战略定位和设定。这是集团化经营管理向前发展的基础，只有最充分地掌握了下属公司的状况，才能逐步完善对其的管理。

（二）健全治理结构

从股权结构入手，逐步完善各个子公司的法人治理结构，逐步规范股东会、董事会、监事会和经营层的各项组织和运行制度。通过法人治理结构，搭建了一个以点带面的控制平台，投资公司不必过多地参与子公司的具体运作，就可以通过这个平台达到经营管理的目的。适宜的治理结构模型是：

股东大会 委托 委托 监督 控制制度 股东大会 委托 委托 监督 董事会 委托 监事会 汇报制度 董事会 委托 监事会 经理层 监督 经理层 监督 投资公司内部治理结构 子公司内部治理结构

（三）完善组织结构

作为资本型母子公司关系，投资公司对子公司主要体现出资功能，即对子公司实行对外投资、监督投资的使用和调整对外投资结构，实现资本收益的最大化。其投资层次为控股公司对下一级子公司进行控股，形成多个二级控股公司或主体，同时二级控股公司或主体由对下一级的经营实体进行控股，形成第三级控股公司或主体，这样由于资本控制的传递性，就自动形成了第一级控股公司对底层的经营实体的资本控制，发挥了资本控制资产的天然控制力。笔者认为下图结构比较适宜：

提名 委员会 薪酬 委员会 投资公司董事会 审计 委员会 总经理 战略 委员会 投资融资委员会 规划信息部 投资部 融资部 审计部 资本交易部 管理制度设计部 控股 子公司 控股 子公司 控股 子公司 控股 子公司 1、投资公司组织结构设计具体说明 （1）投资公司总部

在资本型母子公司管理模式下，投资公司主要履行投资监管和存量资本结构的调整等基本职能，其主要部门适宜设置投资部、融资部、审计部、资本交易部、规划信息部和管理制度设计部等相关部门。各个部门的职责分工建议为：

a、投资部主要职责：集团公司对外实物和证券等投资，谋求投资风险既定情况下投资收益最高或投资收益既定情况下风险最小。

b、审计部主要职责：监督子公司资本的保全和运营状况，维护资本安全，实现资本利润率最大化。

c、资本交易部主要职责：从事兼并收购所属子公司转让的产权

d、融资部主要职责：利用各种筹资方式以最低的资本成本及时足额募集公司所需要的资金。

e、规划信息部主要职责：一方面承担集团公司的战略发展规划、实施监控、效果评估；另一方面完成集团公司信息化网络建设，负责收集集团内外部信息，为集团公司决策服务。

f、管理制度设计部主要职责：负责设计母子公司的基本管理制度和管理模式，保证母子公司之间和母子公司内部协调运行。

其次，还有财务部、人事部、后勤部等，在此不再赘述。 （2）投资公司治理机制

投资公司的专业委员会的设计要体现投资公司资产控股管理思想，投资公司定位为投资

中心、决策中心。因而，投资公司董事会下设提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、战略委员会和投资融资委员会等。

2、子公司组织结构设计

在这样的资本型母子公司关系下，投资公司的各子公司主要是以利润为中心的法人实体。组织结构设计主要根据子公司所在的行业特征、公司规模、发展周期、业务特点、市场竞争状况等相关因素而进行综合考虑。子公司定位以利润为中心，以生产经营为主，采取自主经营、自负盈亏、自我发展的独立核算体系。子公司治理机制设计中，董事会应建立或健全薪酬委员会、审计委员会、战略委员会、投资委员会、财务管理委员会和预算委员会等。

（四）确定管理模式

首先，应该看到母子公司管理模式选择受多方面的因素影响

母子公司管理模式选择受多方面的因素影响，例如公司发展战略、行业特点、母子公司谈判能力、企业生命周期、企业文化、母子公司构建模式等因素。母子公司管理模式选择受各种因素的影响，至于每一个集团公司选择什么样的管理模式更适合于自身发展，在这里也没有标准化模式和规范化要求，关键要根据每一个集团公司的具体情况而酌情选择。

从国际化母子公司管理模式看，西方国家更偏向于适度分权式管理模式，东方国家则偏向于集权式管理模式。但即便是在美国，由于不同经济发展时期，不同的企业规模和发展战略定位的差异性，其母子公司管理模式也不同。

笔者认为，投资公司的管理模式可以考虑以下构想： 资产 若子公司为上市公司 人事 战略 财务 审计 信息 资产 若子公司为非上市公司 人事 对高层管理人员实行委派制 战略 集权式管理 财务 审计 信息 网络化管理 投资公管司 理方式 控采取相对高层相对集分权式采取分网络化采取集 级独立管理 权管理 制对集权管理人权式管管理 员实行理 审计 方管理委派制 式 计划外实行年实行审度考核批。计制 划内自行控制。 一律实行审批制 计划外母子公实行审司定期批。计审计 划内自行控制相对。 集权式采取分管理 级独立审计 计划外母子公实行审司定期批。计审计 划内自行控制。 采取授一律实实行年权信息行审批度考核分享 制 制 一律实行审批制 采取授权信息分享 1、资本型母子公司管理主要采取分权式管理方式

根据投资公司及其下属公司的现状，通盘考虑建立或健全集团化经营管理制度，这些制度包括：战略管理制度、资产管理制度、人事管理制度、财务管理制度、审计管理制度、信息管理制度。这些制度是加强和规范对下属子公司过程控制的重要方法，它属于过程监控的

范畴，是集团化经营管理体制的具体内容，与投资公司在治理结构层面的控制相得益彰，构成的对结果和过程的双重控制。

2、其它设想

其实，资产、人事、战略、财务、审计、信息等方面的具体措施是巩固和落实集团化经营管理体制的要点，因此，在管理的精细度、科学性和系统性上要逐步达到战略预期的一致性，尤其是在各项制度的系统性方面，一要考虑到投资公司集团化发展的整体特征，二要各子公司的具体情况和特征，尽可能地在“收”和“放”之间寻找到最佳的平衡点，进而达成集团化经营管理的目的。

（五）职能定位和管理控制系统设计

●首先，应该看到，投资公司对子公司的管理建构，并执行好上一步骤的资本型管理模式时，还应当定位好投资公司自身的职能。因为投资公司作为整个集团化发展的战略核心、管理核心和控制核心，是整个集团发展的主导者，对整个集团的发展方向和资产的收益具有根本意义的影响，所以说投资公司准确的职能定位将是集团化经营管理体制的关键构件。笔者对投资公司职能定位的建议如下：

1、培养自身公司战略发展和投资组合能力

投资公司作为集团的战略中枢，应当负责集团公司整体的发展战略定位，对市场具有敏锐的洞察力和市场研究能力，而且善于把握市场机会，对战略实施具有很强的宏观调控能力，为集团公司创造更大的经济价值。

投资公司又掌握投资决策权，不论是战略实施前期还是战略实施过程中，投资公司根据集团整体战略发展要求和外部市场环境的变化，对集团内各子公司的业务进行重组，实行合理的投资组合，以实现集团总体战略发展目标的增值目的。

2、帮助子公司实现经营业绩的提升

由于子公司在战略实施过程中，出于本公司的经济利益出发，出现短视行为，或者因为子公司专业人才匮乏、运行机制不到位、推行措施不得力等方面的原因，子公司不能很好地与集团公司的战略发展相一致，投资公司就必须帮助子公司提升经营业绩，在战略计划落实、实施措施、原则和政策方面给与宏观指导。但在宏观指导方面，不能越俎代庖，严格界定母子公司的职权关系，不能实行强制措施，而只能在政策上、方法上、策略上给与引导，在实施效果上给予评估，具体落实还需要由子公司自己来完成。

3、充分发挥和利用投资公司资源优势

投资公司资源具有很强的人才优势、业务运作经验、研发能力、营销能力以及战略投资能力和外部环境分析研究能力，投资公司要根据集团整体发展战略或未来业务发展方向，做好内部资源的利用和开发，盘活内部资源，充分发挥资源的潜在效应。

●其次，为了实现集团整体的战略发展目标，投资公司应根据各子公司的具体情况制定统一、规范、科学的控制系统，主要体现在以下几个方面：

1、投资公司与子公司的各种控制关系如下： 产权结构 公司治理 组织设计 人事制度 管理制度 激励机制 2、信息控制系统

投资公司与各成员间保持密切、畅通、及时、有效、准确、可靠的信息传递，是集团内部保持高度一致的战略协同性和目标实现的趋同性。

3、会计和财务控制系统

会计和财务控制是集团性公司管理的核心问题之一。大型集团公司通过组建财务公司来统一对集团公司各成员单位进行管理，采取收支两条线，对集团公司各成员进行资金管理和调度。没有条件组建财务公司的集团公司，对各成员也采取收支两条限定，对资金预算、融资、资金使用等进行统一管理。投资公司与各子公司之间作为资本型控制关系，应适时适当健全会计和财务控制系统。

4、技术和研发系统

在知识经济、信息技术、网络经济迅速发展的时代，集团公司的技术和研发系统显得愈加重要，甚至决定着集团公司的前途和命运。因而，在集团公司发展中，一般都把技术和研发机构作为核心部门紧紧控制在母公司总部。通过总部的研发系统，各子公司共享研究成果，必然会促进投资公司整体性的收益最大化。

5、营销系统

营销系统是企业实现受益或利润的保障，是企业生存和发展的生命线，因而，投资公司可以根据产品业务的相关性，构建统一的营销网络或体系，甚至成立专门的营销公司，负责集团的整体的产品营销、市场规划、网络管理等。

由投资公司统一控制 由子公司制定，投资公司审核和评估 由投资公司审核 由子公司制定，投资公司审核；高层领导按公司法程序任命 由子公司制定，投资公司审核 （六）产业组合设计

根据所属资产的状况，加强所属子公司的产业协作和联络，注重资源共享，条件容许的情况下，组建相关的统一运作系统。产业组合的优化是发挥集团化经营的重要内容。笔者认为，这是发挥投资公司集团化发展的优势，从结构层面实现资产保值增值的收益最大化的一个举措。它很可能引导投资公司从原来“处理历史遗留问题”的角色转变成更加纯粹意义上的投资银行机构，实现投资公司未来一定时期的历史转型。

笔者认为，在产业组合设计方面，投资公司还应加强以下几项工作： 1、业务评估和投资决策管理

集团性公司随着业务的发展、企业规模的扩大，业务管理的有效性显得非常重要，这主要是对集团内各业务的成长性、盈利性进行评估，即集团内哪些业务成长空间大、经营业绩好；哪些业务处于发展初期、成长期或成熟期；哪些业务需要投资公司重点支持；哪些业务需要进一步投资扩大规模；哪些业务是投资公司目前的核心类业务；哪些业务是投资公司未来培育的核心业务等。通过对投资公司各项资产或业务进行评估，可以使投资公司根据不同的业务发展寻求不同的成长路径，从而保持投资公司战略发展的协同性和资源配置的合理性。

2、业务组合管理

投资公司可在业务评估与投资决策管理的基础上，通过对投资公司内部现有业务或欲进入的义务之间的整合、搭配、协调，以使不同业务同时发挥各自的最大效能选择，取得良好的经营业绩。在业务组合管理，主要考虑因素为：哪些企业或业务需要组合以加强业务间的的协作关系；哪些企业或业务需要出售或变现；业务组合的投资资源的获取来源是由内部或的还是由外部获得。

3、经营活动的协调管理

笔者认为，投资公司应该起到整个集团的战略中枢作用，不适宜聚集更多的资源，应该将大部分资源配置到各成员企业或所属业务的层面上，而自身主要的任务应定位于企业集团的战略规划，为各下属企业提供方法、手段、咨询和指导，确保企业能够得到相应的充足资源。

关于投资公司的协调管理定位，笔者认为应包括以下三部分：（1）帮助成员企业或所属业务设定合理的目标，并采取相应的措施以激励各项业务朝更高目标发展；（2）督促成全企业或所属业务采取各种方法，在降低成本的同时提高销售额，并根据情况在集团内部推广这方面合理的方法和经验；（3）协助各个成员企业或所属业务之间开展经验交流与学习活动，建立内部有效的竞争机制和创新机制。

（七）整合实施

若是设立方案通过规范的审定后，按照具体的整合推进实施方案进行整合推进，构建和完善投资公司集团化经营管理体制。具体实施办法将参照以上六个步骤具体内容进行合理筹划，明确进度、组织保证、责任分工、完成标准和验证结果等要点，抽派有效资源予以实施。

四、体制完善

笔者认为，体制建立完整后，应根据宏观和微观环境的发展变化，就以下几个方面逐步完善之，以期望更好地达成目标。

一、提高各项经济指标是体制的直接目标

如何引导、督促或联合性提高资产收益率将是投资公司集团化经营管理体制的直接目标。投资公司抽出精力对各个子公司的经济指标进行充分的纵横对比，找出差距和原因，并提出相应的建议和意见，协助实施。这样工作需要在制度上予以确立，同时也需要在实践中逐步改进和完善。

二、信息沟通的有效性是体制要解决的重要内容

有人说现代商战就是信息战，信息沟通的重要性不言而喻。母子公司之间以及各个子公司之间不同程度存在的信息的不对称、沟通的及时性不够、信息分析和反馈的质量和形式欠缺等问题，都将是不得不面对的，尤其是在当前的竞争状况下和发展环境中，信息收集、分析和利用的程度已经成为成败的重要砝码。笔者仅提出一个问题：在投资公司目前的运转系统内，信息沟通机制是否能充分达到今后投资公司集团化发展的更高层次的需要？

三、产业组合和资源共享是集团化发展体制创新的关键

投资公司是集团化发展的企业，房地产、酒店业等行业的相对总体规模和数量较大，笔者认为，如何建立投资公司具有协同性、交流性的产业组合，如何构建具有循环经济、高效经济的产业链，如何在管理经验、营销网络、物资采购和人力资源开发等方面达到实现资源共享，如何加强各子公司间联系，同时整合那些关联性不强的产业，这都将是投资公司实现集团化发展体制创新的关键；从投资公司整体上来看，这些也是增加边际效益的最值得突破和创新的关键点，当然也是个难点，需要很强的操控和协调能力。

四、确立新的母子公司控制和资源支持体系

新的时代面临这新的问题，如何在这样一个竞和的新纪元，确立以母子公司间控制和资源支持体系，实则为母子公司经营管理体制的另一个现实层面的表形。笔者认为，首先，无论是投资公司，还是子公司，都应该确立一种更加开放的、共赢的健康心态，应该看到控制仅仅是一个正常的管理途径，其目的是为了企业更好的发展；其二，投资公司也亦从另一个层面照顾各个子公司的具体情况，给予必要的资源补充和咨询指导，帮助子公司提升竞争力，毕竟子公司还依旧是整个集团的利润来源，还有相对一部分企业具有较强的成长性。同时，应当看到在加强过程控制和源头支持间，的确需要有个更加准确的平台。

五、其它

投资公司的集团化经营管理体制建立和完善是系统性、综合性极强的长期工作，其优化和完善之路决非一步到位；需要不断整合资源、磨合关系，协调好各相关利益体的关系，不可“一刀切”，也不便“硬着陆”；需要投资公司以及各子公司上下同欲，达到理念层面的认同和一致；需要从战略的高度逐步到经营管理的实践，从宏观经济的层面逐步深入到微观操作流程，系统性的进行推进。

参阅资料及著作：

1、中国信达资产管理公司网站相关资料； 2、《投资公司动态》相关资料；

3、王璞主编，《母子公司管理》，中信出版社，2003年8月第1版；