和而泰：国信证券股份有限公司关于公司将部分超募资金用于归还银行贷款及补充流动资金 2010-05-27

作为深圳和而泰智能控制股份有限公司(以下简称“和而泰”或“公司”)首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、以及《中小板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》(2009 年9月15日发布)等有关规定，国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券”)对和而泰拟以部分超募资金用于归还银行贷款及补充流动资金的事项进行了专项核查，核查情况如下：

一、超募资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]437号文批准，公司于2010 年4月28日首次向社会公开发行人民币普通股股票1,670万股，发行价格为人民币35.00元/股，募集资金总额为人民币58,450万元，扣除发行费用人民币4,355.63万元，实际募集资金净额为人民币54,094.37万元，较原14,722.45万元募集资金计划超额募集人民币39,371.92万元。深圳市鹏城会计师事务所有限公司已于2010年5月5日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具深鹏所验字[2010]160号《验资报告》。

二、本次超募资金使用计划

公司拟以超募资金5,000万元用于归还银行贷款1,500万元、补充流动资金3,500万元，具体情况如下：

1、使用超募资金中的1,500万元归还银行贷款，具体归还贷款明细如下表：

贷款银行

深圳发展银行股份有限公司深圳南油支行

上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行

贷款期限 2010.02.09-2010.08.08 2009.09.24-2010.09.24

金额（万元） 年利率（%）

1,000 500

4.86 5.04

公司向以上两家银行贷款的年贷款利率分别为4.86%、5.04%，而公司募集资金专用账户一年定期存款利率为2.25%，活期存款利率仅为0.36%，银行贷款利率和超募资金存款利率之间存在较大的利率差异。

为提高超募资金使用效率和资金收益率，遵循股东利益最大化的原则，公司拟用超募资金中的1,500万元归还银行贷款。超募资金用于归还银行贷款后，将有效降低财务费用支出，直接提升经营利润。因此，公司拟使用部分超募资金用于归还银行贷款是合理的，也是必要的。

2、使用超募资金中的3,500万元补充公司流动资金

为提高公司募集资金使用效率，缓解流动资金周转压力，公司计划使用3,500 万元超募资金补充流动资金。公司本次补充流动资金主要用于原材料采购付款、日常业务开支等方面。

三、国信证券的保荐意见

国信证券及保荐代表人刘兴华、杨建伟经核查后认为：和而泰对超募资金实行专户管理，最近12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资。本次超募资金使用计划（超募资金中的1,500万元用于归还银行贷款、3,500万元用于补充流动资金）已经公司第一届董事会第十一次会议审议通过，其独立董事发表了明确的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定的要求。本保荐机构同意实施上述事项。

(以下无正文)

【此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳和而泰智能控制股份有限公司将部分超募资金用于归还银行贷款及补充流动资金的核查意见》之签字盖章 页】

保荐代表人：

国信证券股份有限公司 年 月 日

刘兴华 杨建伟