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贵州 有限公司
出资协议
二○一四年三月
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出资协议
根据《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规、规范性文件的规定，本作优势互补、共担风险、共享利益、实现共赢的原则，经各出资人友好协商，对设立贵州 有限公司（以下简称“有限公司”或“公司”）所涉及的有关重大问题，达成如下协议，以昭信守。
本协议各方,即拟设立的有限公司出资人为: 1、
身份证号码： 住所： 2、 身份证号码： 住所： 3、
身份证号码： 住所：
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第一章 总则
第一条 公司及股东坚持“入股自愿、股权平等、风险共担、利益共享”的原则。
第二条 公司的经营管理活动遵守国家法律、法规和行政规章，维护和平衡国家、公司、股东、员工及社会公众等各方面的利益。
第三条 规范公司经营管理行为，使公司的发展建立在科学、规范、可持续发展的基础上。
第四条 拓展融资渠道，集中资金优势，开展资本运营，进一步扩大公司经营规模，增强公司的市场竞争力和核心技术能力，从而使股东在有限投入基础上获得最大的回报。
第五条 完善公司法人治理结构，在建立健全公司的管理体制和经营机制，加强公司文化建设等公司管理基础上，形成与市场经济相适应，与国际惯例接轨的现代公司制度。
第二章 公司名称、注册地址、经营期限
第六条 公司名称
中文全称：贵州 有限公司（以公司登记机关核准的名称为准）。
第七条 公司住所：贵州省遵义市
第八条 公司经营期限：公司为永久存续的有限公司，股东以其所认购有限为限对有限公司承担有限责任，分享利润，分担风险及亏损。有限公司以其全部资产对公司债务承担责任。
第三章 公司经营宗旨和经营范围
第九条 公司的经营宗旨：在国家宏观调控下，按照市场需求，自主组织生产经营，建立权责分明、管理科学、激励和约束相结合的内部管理体制，发扬团结拼搏、改革创新的公司精神，不断提高经济效益和劳动生产率，实现资产的保值、增值，建立现代化、规模化的
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国际知名公司，最大限度地为国家、社会和全体股东创造收益。
第十条 公司的经营范围是（以营业执照核准为准）：
第四章
筹备委员会
第十一条 各出资人一致同意设立公司筹备委员会。公司筹备委员会由各出资人共同选派人员组成。
第十二条 筹备委员会负责公司筹建期间的一切活动，包括办理公司名称的预先核准登记、草拟公司设立文件、草拟公司章程、报批公司设立、联络中介机构、以及其他与公司设立有关的事务。
第十三条 筹备委员会成员不计薪酬。筹备委员会为公司之设立所发生的合理开支由出资人----先行垫付，待公司成立后计入公司开办费用，由公司予以偿还；如公司设立失败，则因设立公司所发生的全部费用由各方出资人按照所认购的有限比例分担。
第十四条 筹备委员会自本协议书签订之日起正式成立。待公司创立大会暨第一届股东会召开，选举产生第一届董事会后，筹备委员会即自行解散。
第五章 公司的注册资本
第十五条 公司的注册资本为 万元。
第十六条 公司注册资本为各出资人认缴资本总额，即为 万元。各出资人均同意一次性缴足各自认缴的资本额。
第六章 出资人认缴资本、出资方式、出资时间及持股比例 第十七条 公司出资人认缴资本、出资方式、出资时间及持股比例为：
序号 出资人姓名 1 2 认缴资本（万元） 出资出资持股比例（%） 方式 时间
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3 合计
第七章 出资人会议的召开及有限公司的设立
第十八条 各出资人应在会计师事务所的验资报告出具之日起20日内，召开公司出资人会会议，并选举公司第一届董事会和监事会成员、批准公司章程。
第十九条 董事会应在出资人会议后10日内向工商行政管理部门报送设立公司的批准文件、会议决议、公司章程、验资报告等文件，申请设立登记。
公司营业执照签发之日，为有限公司成立之日。
第八章 出资人的权利与责任
第二十条 全体出资人依本协议约定出资，在公司取得所有必须的批准和办理所有必须的手续后，将依法取得公司的股权。有限公司设立后，各出资人作为股东载入有限公司股东名册，享有公司股东权利，并承担相应的义务。
第二十一条 出资人享有以下权利： 1、共同决定有限公司筹建期间的筹建事项；
2、共同推荐有限公司的候选董事、股东代表监事以及经营管理机构的高级管理人员；
3、授权委托代表或机构代表其办理筹建事项和决定有关事宜； 4、在有限公司依法设立后，根据法律和有限公司章程，享有出资人和股东应当具有的其他权利。
出资人依本条规定行使共同决定时，应当依照各自的出资比例采取多数表决方式。
5、有限公司增资扩股时，各出资人有权依其原持股比例优先购
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买新股。
6、运用其在出资人会方/股东会的表决权，避免在有限公司董事、监事的聘任中出现法律、法规禁止的双重任职问题。
第二十二条 出资人承担以下责任：
1、有限公司不能设立时，对设立行为所发生的费用和债务负连带责任；
2、在有限公司设立过程中，由于出资人的过失致使有限公司或第三人的利益受到损害的，出资人负连带赔偿责任；
3、因某一出资人的过失导致其他出资人的利益受损时，该出资人应向其他出资人赔偿经济损失。
4、有限公司设立3年内，各出资人/股东不得转让所持有的有限公司股权。但是，法律许可并符合法律规定的程序的除外。
5、及时提供为设立有限公司所需要的全部文件、资料，并按照政府主管机关的规定和有限公司设立的需要签署有关文件，为有限公司的设立工作提供各种服务和便利条件。
6、法律、法规规定及本协议约定应由出资人承担的其他责任。
第九章 公司的组织机构
第二十三条 公司依照《公司法》的规定设立股东会。股东会是公司的最高权力机构，股东会的具体职权由公司章程作出规定。
第二十四条 公司依照《公司法》的规定设立董事会。董事会是股东会的常设机构，向股东会负责。在股东会闭会期间，负责有限公司的重大经营决策。董事会职权和议事规则由公司章程规定。
第二十五条 有限公司的第一届董事会在公司召开出资人会议时成立。公司的第一届董事会由 名董事组成，其中出资人 ----推荐一名、出资人 ----推荐一名、出资人 ----推荐一名。各方同意在出资人会议上投票支持按本协议的约定的由他方出资人推荐
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的董事候选人。
董事每届任期三年，连选可连任。
第二十六条 公司设董事长一名，副董事长一名，由董事会成员选举产生。董事长和副董事长任期为三年，连选可以连任。
第二十七条 公司依照《公司法》的规定设立监事会。监事会是公司的监察机构。监事会的职权和议事规则由有限公司章程规定。
第二十八条 公司第一届监事会在公司召开创立大会时成立。第一届监事会由3名监事组成，出资人 ----推荐一名、出资人 ----推荐一名、职工代表一名。各方同意在出资人会议上投票支持按本协议的约定的由他方出资人推荐的监事候选人。
董事、经理及财务负责人不得兼任监事。监事任期为三年，连选可以连任。
监事会设监事会主席一名，由监事会成员选举产生。
第十章 公司经营管理机构
第二十九条 有限公司的日常经营管理由总经理负责，经营管理机构的组成及职权等由有限公司章程规定。
第十一章公司的税务、财务、审计
第三十条 有限公司按国家有关规定建立财务会计制度，并依照国家有关法律、法规和规定缴纳各项税金。
第三十一条 有限公司按国家有关规定提取各项基金，并在有限公司章程中加以明确。
第三十二条 有限公司的财务审计按国家有关规定执行。
第十二章 本协议的修改、变更与解除
第三十三条 本协议的修改，须经全体出资人协商，并达成书面协议，方能生效。
第三十四条 由于不可抗力因素，致使本协议无法履行，或是由
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于有限公司连年亏损，无力继续经营等原因，经出资人一致通过，可以变更或解除终止本协议。
第十三章 违约责任
第三十五条 各出资人应本着诚实、信用原则自觉履行本协议，如因某一方不履行本协议规定的义务，致使有限公司无法经营或无法达到本协议规定的经营目的，其他出资人有权向违约方索赔。
第三十六条 由于一方的违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任，如出现多方违约，根据各方过错实际情况，由各方分别承担相应的违约责任。
第十五章 不可抗力及争议的解决
第三十七条 出资人因不可抗力事件的发生，直接影响其按约定的条件履行本协议时，应立即将有关情况告知其他出资人，并应在十五天内，提出不可抗力详情及不能履行或不能完全履行、或需要延期履行协议的理由及有效证明文件。各出资人按其对履行协议影响的程度，协商决定协议的履行，并决定是否免除该项不可抗力事件所涉出资人履行本协议的责任。
第三十八条 因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，本协议各方应通过友好协商解决。如协商不能解决，任何一方均有权向人民法院起诉。
第十六章 协议生效及期限
第三十九条 本协议经协议各方签字后生效。
第四十条 本协议的期限为2个月，即自协议签署之日起至2014年 月 日，若有限公司未能完成注册成立，则本协议自动失效。
第十六章 附则
第四十一条 本协议未尽事宜由各出资人协商解决。
第四十二条 本协议正本一式5份，协议各方各执一份，公司留
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存一份，报有关部门备案一份，每份正本具有同等法律效力。
（正文完，下接签署）
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