第一章 总 则
第一条 为强化深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作条例。
第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责公司内部和外部审计的沟通、监督和核查工作。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。
第四条 审计委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 审计委员会下设审计部为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限
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第八条 审计委员会的主要职责权限： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责内部审计与外部审计的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计； （六）公司董事会授予的其他事宜。
第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会审计活动。
第四章 决策程序
第十条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料；
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （四）公司对外披露信息情况； （五）公司重大关联交易审计报告； （六）其他相关事宜。
第十一条 审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换； （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实； （四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价； （五）其他相关事宜。
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第五章 董事会审计委员会年度报告审议工作规程
第十二条 审计委员会委员在公司年报编制和披露过程中,应当按照有关法律、法规和公司章程的要求,认真履行职责,勤勉尽责的开展工作,维护公司整体利益。
第十三条 审计委员会应当与会计师事务所协商确定本年度财务报告审计工作的时间安排。
第十四条 审计委员会应当督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告,并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。
第十五条 审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表,形成书面意见。
第十六条 年审注册会计师进场后,审计委员会应加强与年审注册会计师的沟通,在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表,形成书面意见。
第十七条 审计委员会应对年度财务会计报告进行表决,形成决议后提交董事会审核；同时,应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。 审计委员会形成的上述文件均应在年报中予以披露。
第六章 议事规则
第十八条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开两次会议，临时会议由审计委员会委员提议召开，于会议召开前二天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委任其他一名委员（独立董事）主持。
第十九条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议
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可以采取通讯表决的方式召开。
第二十一条 审计工作组可列席审计委员会会议，必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第二十二条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十三条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第二十四条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十五条 审计委员会通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十六条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第七章 附 则
第二十七条 本制度的修改及解释权属于公司董事会。 第二十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。
深圳市兆驰股份有限公司 董事会
二Ｏ一Ｏ年八月二十六日
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