国浩律师集团(上海)事务所
关于
浙江嘉欣丝绸股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（一）
国浩律师集团（上海）事务所
中国 上海 南京西路580号南证大厦31层 邮编：200041
电话: (8621) 5234-1668 传真: (8621) 5234-1670
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国浩律师集团（上海）事务所 补充法律意见书（一）
国浩律师集团（上海）事务所
关于浙江嘉欣丝绸股份有限公司首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（一）
国浩律师集团（上海）事务所（以下简称“本所”）接受浙江嘉欣丝绸股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称 “《管理办法》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则第12号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》的要求，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已于2008年3月26日出具了《国浩律师集团（上海）事务所关于浙江嘉欣丝绸股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》和《国浩律师集团（上海）事务所关于浙江嘉欣丝绸股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“原法律意见书”）。现本所律师依据中国证监会第080504号《行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）之要求，发表本补充法律意见书。
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国浩律师集团（上海）事务所 补充法律意见书（一）
第一节 律师应声明的事项
一、本所律师已依据《编报规则第12号》的规定及本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
二、本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
三、本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，并进行确认。
四、发行人保证，其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位、个人出具的证明文件出具本补充法律意见书。
六、本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
七、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
八、本补充法律意见书是针对原法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日止（以下称“补充事项期间”），发行人的生产经营活动变化情况而发表法律意见，对于原法律意见书中已表述过的内容，本补充法律意见书将不再赘述。
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第二节 正文
第一部分 反馈意见的答复
一、《反馈意见》一、重点问题：6的回复
（一）请保荐人、律师核查周国建和307名职工以1,611.9万元货币出资的资金来源
经本所律师核查，周国建向发行人出资的955万元货币资金，其中105万元为自有资金，850万元系从中国工商银行股份有限公司嘉兴分行（以下简称“工行嘉兴分行”）所借。周国建向本所律师提供了其于1999年1月20日与工行嘉兴分行签署的编号为99年贷字第33-35号《人民币中长期借款合同》，合同约定：周国建向工行嘉兴分行借款850万元，用于购买股权，借款期限自1999年1月20日至2002年1月18日止，分三次还款，即2000年1月18日归还200万元、2001年1月18日归还300万元、2002年1月18日归还350万元。同时本所向工行嘉兴分行核查，但其未能向本所提供周国建当时的贷款合同和担保合同，遂于2008年7月8日出具了情况说明，说明称：周国建于1999年1月15日向该行申请贷款人民币850万元，由周国胜提供保证担保；同年1月20日该行分3笔向周国建的工商银行账户卡（卡号5309850128001778）支付了850万元；周国建已于借款到期日前向该行连本带息全额归还了该笔借款。
经本所律师核查，周国建向发行人出资的其中850万元系从上述账户划转至发行人账户。
除周国建外，其他307名职工的货币资金出资见附表，均为自有资金。
请保荐人、律师核查发行人设立时股东出资的具体程序、付款凭证等，（二）
并对股东出资是否真实、足额到位，发行人设立时履行的相关法律程序是否完备、合法发表意见
1、发行人设立时的股东出资
根据1998年12月30日发起人签署的《发起设立浙江嘉欣丝绸股份有限公司协议书》，各发起人认购股份数、出资额、占总股本比例如下：
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发起人名称 嘉兴市国有资产管理局
周国建 307名自然人
中国丝绸进出口总公司 浙江丝绸集团公司
合计
认购股份数
（万股） 出资额 （万元） 占总股本比例
（%）
320 320 10 960 960 30 960 960 30 320 320 10 640 640 20 3,200 3,200 100 经核查嘉兴市审计师事务所1999年1月19日出具的嘉审所验字[1999]17号《验资报告》、立信会计师事务所有限公司（以下简称“立信”）于2008年2月20日出具的信会师报字（2008）第21094号《专项复核报告》、股东的付款凭证及相关资料，发起人在发行人设立时的实际出资情况如下：
发起人名称 嘉兴市国有资产管理局 周国建等308名自然人 中国丝绸进出口总公司 浙江丝绸集团公司
合计
应缴股本 （万元） 320 1,920 320 640
出资方式 净资产 债权 货币资金 应付工资 货币资金 货币资金
实缴股本 （万元） 86.94 233.06 1,611.9 308.1
欠缴股本 （万元）
0 0
0 320 640 0 3,200 2,880 320 嘉兴市国有资产管理局用以出资的净资产为经嘉兴国有资产评估事务所《资产评估报告》（嘉国资评字（1998）121号、嘉国资评字（1999）007号）评估，并经嘉兴市国有资产管理局《对企业改制整体资产评估项目审查确认通知书》（嘉国资评（1998）55号）确认的浙江嘉兴丝绸集团公司净资产；经本所律师核查，嘉兴市国有资产管理局用以出资的债权系嘉兴市国有资产管理局对浙江嘉兴丝绸集团公司的债权，且嘉兴市国有资产管理局用债权出资已获得追认。
周国建等308名自然人于1998年11月11日至1999年1月21日期间将1,611.9万元现金分22笔汇入公司账户。1999年1月，公司将308.1万元应付工资折为股本。308名自然人的应发工资金额经嘉兴市人民政府国有资产监督管理委员会2008年2月出具的《证明》逐一确认，是浙江嘉兴丝绸集团公司应当支付给职工却没有支付而形成的拖欠的工资奖金，属于应发未发职工的工资奖金。公司向前述自然人一一出具收款凭证，确认了每一位自然人的出资额。
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浙江丝绸集团公司于1999年1月8日将640万元现金汇入公司账户。 综上，本所律师认为，发行人在1999年1月19日设立验资时，实际出资到位2,880万元，其中嘉兴市国有资产管理局出资320万元，周国建等308名自然人出资1,920万元，浙江丝绸集团公司出资640万元，均已真实出资并足额到位。中国丝绸进出口总公司（以下简称“中丝公司”）未实际出资，详见本补充法律意见书第一部分“四、《反馈意见》一、重点问题：9的回复”。
2、发行人设立时履行的相关法律程序
（1）1999年1月12日，浙江省工商行政管理局以浙省名称预核内字[99]第21号《企业名称预先核准通知书》核准拟设立的股份公司名称为“浙江嘉欣丝绸股份有限公司”。
（2）1999年1月19日，嘉兴市审计师事务所出具嘉审所验字[1999]17号《验资报告》，对公司股东投入的股本进行验证。
（3）1999年2月1日，浙江省人民政府证券委员会出具《关于同意设立浙江嘉欣丝绸股份有限公司的批复》（浙证委[1999]10号）批准由嘉兴市国有资产管理局、中丝公司、浙江丝绸集团公司和周国建等308名自然人发起设立股份公司。
（4）1999年2月8日，发行人召开了股份公司创立大会。
（5）1999年3月29日，发行人领取了浙江省工商行政管理局核发的注册号为3300001005543的《企业法人营业执照》。
本所律师核查后认为，根据发行人设立时的相关法律法规，嘉兴市国有资产管理局和浙江丝绸集团公司持有的发行人的股份为国有股，应当由省级国有资产管理部门对国有股权进行界定设置。2008年11月28日，浙江省人民政府办公厅出具《关于浙江嘉欣丝绸股份有限公司国有股设置变更及转让等有关事项确认的函》，对发行人设立时国有股权的设置进行了确认。因此，发行人设立时履行的法律程序完备、合法。
二、《反馈意见》7.（2）的回复
请保荐人和律师核查嘉兴市实业资产经营有限公司将其在嘉欣丝绸中的股权转让给徐鸿等79名自然人的原因、转让价格公允性、资金往来款凭证，并对其国有资产转让行为是否按国有资产管理权限履行有权部门批准程序、79名个
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人收购国有股权的资金来源是否合法合规、及时足额支付等情况发表核查意见
嘉兴市实业资产经营有限公司将持有的发行人的股份转让给徐鸿等79名自然人的过程如下：
根据中央“国有股本逐步从竞争性行业退出”的有关精神和嘉兴市政府关于加快市属企业改革的若干政策及优化企业股本结构的指导意见，嘉兴市人民政府2003年4月29日专题会议纪要[2003]44号原则同意嘉兴市实业资产经营有限公司持有的国有股从发行人处退出。
嘉兴市财政局于2003年12月10日出具《关于对浙江嘉欣丝绸股份有限公司整体资产评估报告予以核准的函》（嘉财国综[2003]444号），核准了嘉兴中明会计师事务所出具的《浙江嘉欣丝绸股份有限公司整体资产评估项目报告书》（嘉中会评报[2003]第121号），确认评估基准日为2003年3月31日，有效期为一年。
嘉兴市财政局于2003年12月25日出具《关于转让浙江嘉欣丝绸股份有限公司国有股份的批复》（嘉财国综[2003]464号），同意嘉兴市实业资产经营有限公司持有的发行人9,043,480股，以不低于每股净资产1.26元的价格进行挂牌竞价转让。
2004年1月9日，嘉兴市实业资产经营有限公司与徐鸿等79名自然人签订《产（股）权交易转让合同》（编号2004-001），将其持有的9,043,480股以1.26元/股的价格全部转让给前述自然人。
2004年1月10日，发行人办理完毕相应的工商变更登记手续。
经本所律师核查相关付款凭证，嘉兴市实业资产经营有限公司已于2004年1月13日、1月15日、1月17日分3笔收到徐鸿等79人支付的股权转让款共计11,394,784.8元。
2008年11月28日，浙江省人民政府办公厅出具《关于浙江嘉欣丝绸股份有限公司国有股设置变更及转让等有关事项确认的函》，对发行人的国有股转让进行了确认。
本所律师认为，嘉兴市实业资产经营有限公司向徐鸿等79名自然人转让其持有的发行人股份已取得省级人民政府的确认，转让价格以评估价为基准，双方协商一致，并履行了相关的法律程序，转让价格公允。79名自然人受让股份的资金均为自有，并已及时足额支付。
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三、《反馈意见》一、重点问题：8的回复
（一）请保荐人和律师核查并补充披露历次股权转让的原因、定价依据、转让价格公允性、增资价格公允性等情况
发行人自设立以来共有4次增资扩股，18次股权转让，具体如下： 1、增资
（1）2000年增资扩股的情形如下：经发行人2000年3月24日股东大会决议批准，按发行人1999年末总股本3,200万股为基准，向全体股东每10股送3股。根据嘉兴中明会计师事务所2000年2月28日出具的《浙江嘉欣丝绸股份有限公司整体资产评估报告书》（嘉中明评报字（2000）第003号），1999年12月31日利润分配后的发行人每股净资产为0.9961元。经嘉兴市人民政府同意（嘉办[2000]70号），嘉兴市国有资产管理局放弃本次现金增资，自然人股东按每股1元的价格增资440万元，其余股东亦放弃本次现金增资。本次增资扩股经股东大会审议通过，经浙江省人民政府证券委员会《关于同意浙江嘉欣丝绸股份有限公司增资扩股的批复》（浙证委（2000）40号）批准，经嘉兴新联会计师事务所嘉新验（2000）203号《验资报告》所验证，且已于2000年6月27日办理完毕工商变更登记手续。
（2）2001年增资扩股的情形如下：经发行人2001年3月22日股东大会决议批准，按发行人2000年末总股本4,600万股为基数，向全体股东每10股送2股。本次增资扩股经股东大会审议通过，经浙江省人民政府企业上市工作领导小组《关于同意浙江嘉欣丝绸股份有限公司调整注册资本的批复》（浙上市[2001]35号）批准，经嘉兴新联会计师事务所嘉新验（2001）296号《验资报告》所验证，且已于2001年6月21日办理完毕工商变更登记手续。
（3）2002年增资扩股的情形如下：经发行人2002年7月6日股东大会决议批准，按发行人2001年末总股本5,520万股为基准，向全体股东每10股送3.5股。10送3.5股后，嘉兴中明会计师事务所审计（嘉中会审[2002]139号）的发行人2001年末的每股净资产为1.19元。同时浙江丝绸集团公司、嘉兴市实业资产经营有限公司、周国建、徐鸿、韩朔、张效生、姚永生按每股1元的价格增资548万元，其余股东放弃现金增资。本次增资扩股经股东大会审议通过，经浙江省人民政府企业上市工作领导小组《关于同意浙江嘉欣丝绸股份有限公司增资扩股的批复》
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（浙上市[2002]76号）批准，经嘉兴新联会计师事务所嘉新验（2002）542号《验资报告》所验证，且已于2002年11月14日办理完毕工商变更登记手续。
（4）2003年增资扩股的情形如下：经发行人2003年3月22日股东大会决议批准，按发行人2002年末总股本8,000万股为基数，向全体股东每10股送2.5股。本次增资扩股经股东大会审议通过，经浙江省人民政府企业上市工作领导小组《关于同意浙江嘉欣丝绸股份有限公司增资扩股的批复》（浙上市[2003]43号）批准，经嘉兴新联会计师事务所嘉新验（2003）323号《验资报告》所验证，且已于2003年6月30日办理完毕工商变更登记手续。
本所律师认为，虽然现金增资各方未签署书面的增资协议，但增资各方参考
公司上年末净资产，就增资金额、比例、方式协商一致，意思表示真实，价格公允。
2、股份转让
经本所律师核查，自然人之间的股份转让共有12次：
（1）2002年12月，姚永生、张效生、韩朔、徐鸿分别将其持有的587,300股、587,300股、587,300股、506,349股公司股份转让给陆农跃、赵田乐、张亚芳、来也君、屠曹瑾、张少军、孟玮、冯建萍、朱建勇、顾群、黄霖、朱致远、黄幸、杜卫华、郑蕾、郁子堂16人。经本所律师核查，本次转让系双方协商一致后，按照面值每股1元进行转让。
（2）以下2次股份转让系因转让方退休或死亡，依照发行人2003年3月22日股东大会通过的《浙江嘉欣丝绸股份有限公司职工个人股权管理办法》第六条“职工按国家规定办理正式退休、退职或死亡后一个月内其股份可根据本人意愿由股权管理办公室协助转让给其他职工。每股转让价格可参考上年末公司净资产”的规定，参考2002年末的公司每股净资产1.26元，以每股1.26元的价格进行转让：
A、2003年10月20日，夏月彩、潘德鸿、陈水林、许柏春、卜天锡、汪世照6人与金君观、郑晓、章洁、潘怡平、杨志昆、罗小明、王学琴7人签署《股权转让协议》，夏月彩等6人将持有的发行人361,253股转让给金君观等7人。
B、2003年10月25日，俞星华、航正夏、徐国海、钱寿根、陈毓芳、张寿堂、周保庭、吴丽新、梅蕴如、李富荣、许林森、曹霞仙、范其林、顾传生、郭
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书先、祝海林、张有为17人与徐伟胜签署《股权转让协议》，其中郭书先、张有为、祝海林已死亡，分别由其妻子祝中秋、王娟英和子女祝方烨签署，约定将俞星华等17人持有的发行人1,487,364股转让给徐伟胜。
（3）经协商一致，双方按照面值每股1元进行转让。2004年4月30日，来也君、张少军、陆农跃、赵田乐、孟玮、屠曹瑾、郁子堂、邓卫忠8名自然人股东与徐鸿、韩朔、冯建萍3人签订《股权转让协议》，约定来也君等8人将持有的合计3,737,023股公司股份分别转让给徐鸿、韩朔、冯建萍。
（4）以下3次股份转让系双方协商一致自愿转让，参考上年末公司每股净资产确定转让价格：
A、2004年8月1日，朱月生、张亚芳、陈建生、夏文江、商志峰、杨福庆、沈靖华、朱妍、杜广炎、严嘉瑜、盛秀丽11名自然人股东与徐鸿、韩朔、冯建萍3人签订《股权转让协议》，约定朱月生等11人将其持有的合计1,314,614股公司股份分别转让给徐鸿、韩朔、冯建萍，转让价格参考2003年末的公司每股净资产1.44元，协商一致为每股1.44元。
B、2005年4月1日，曹鹏松、张钰娥、叶勤、黄幸、陆浩齐、王培鑫、杨志昆、张汉清、朱其玲、郑松林10名自然人与徐鸿、韩朔、冯建萍签订《股权转让协议》，约定曹鹏松等10人将其持有的合计1,108,152股公司股份分别转让给徐鸿、韩朔、冯建萍，转让价格参考嘉兴中明会计师事务所审计（嘉中会审内字（2005）152号）的2004年末公司每股净资产1.62元，协商一致为每股1.62元。
C、2006年6月30日，王琦、闻玲安、鲍福良、沈建光、吴德明、戴建英、裘培军、张连生、张惠强、冯佩雯、丁森其、李东辉、赵健智、曹志明、周亦军、赵品河16名自然人股东与徐鸿、韩朔、冯建萍3人签订《股权转让协议》，约定王琦等16人将其持有的合计1,375,264股公司股份分别转让给徐鸿、韩朔、冯建萍，转让价格参考嘉兴中明会计师事务所审计（嘉中会审内字（2006）058号）的2005年末公司每股净资产1.886元，协商一致为每股1.886元。
（5）以下3次股份转让系因转让方退休或死亡，根据发行人2005年3月16日股东大会通过的《浙江嘉欣丝绸股份有限公司职工个人股权管理办法》（修订）参考嘉兴中明会计师事务所审计（嘉中会审内字（2007）045号）的2006年末公司每股净资产2.06元，确定每股转让价格为2.06元，协商一致进行转让：
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A、2007年3月30日，范鸿达与朱宏、刘卓明签订了《股权转让协议书》，将其持有的合计83,425股公司股份以144,284元分别转让给公司原股东朱宏、刘卓明。
2007年5月30日，范鸿达与朱宏、刘卓明签订了《股权转让补充协议》，补充约定转让价格为每股2.06元，转让总价为171,855.5元。
B、2007年3月31日，李培初与刘卓明签订了《股权转让协议书》，将其持有的57,913股公司股份以99,961元的价格转让给公司原股东刘卓明。
2007年5月30日，李培初与刘卓明签订了《股权转让补充协议》，补充约定转让价格为每股2.06元，转让总价为119,300.78元。
C、鉴于王发根已死亡，2007年4月3日，王发根的妻子陆亚琨与朱宏签订了《股权转让协议书》，将王发根原持有的57,913股公司股份以99,961元的价格转让给公司原股东朱宏。
2007年5月30日，陆亚琨与朱宏签订了《股权转让补充协议书》，补充约定转让价格为每股2.06元，转让总价为119,300.78元。
（6）由于公司准备公开发行上市，但股东人数不符合法律规定，需要对此规范。经双方协商一致，2007年5月11日，自然人股东徐锦华等110人分别与周富强、孙浩京、秦光明、沈红根、张振伟、许大元、韩建华、俞金才、孙福云、沈富标、陈根田、张建荣、彭金柱13人签订《股权转让协议书》，自愿将其持有的发行人股份以3.5元/股的价格转让给周富强等13人，以使公司股东人数符合法律规定。
（7）经协商一致，2007年12月24日，费克强与徐伟胜签订《股权转让协议书》，费克强自愿以人民币542,044元将其持有的发行人311,000股全部转让给徐伟胜。
法人之间、法人与自然人之间的股份转让共有6次：
（1）根据嘉兴市国资委嘉国资委（1999）1号《关于划转国家股本的通知》及嘉兴市人民政府嘉发（2000）16号《关于部分工业企业移交市实业资产经营公司管理通知》的精神，2002年3月，嘉兴市国有资产管理局持有的发行人499.2万股无偿划转给嘉兴市实业资产经营有限公司。
（2）2002年1月30日，中丝公司与嘉兴市亿发贸易有限公司（以下简称“亿
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发贸易”）签署《股权转让协议书》，中丝公司将持有的发行人499.2万股以499.2万元转让给亿发贸易。转让价格的确定及转让款的支付详见本补充法律意见书第一部分“四、《反馈意见》一、重点问题：9的回复”。
（3）2004年1月9日，嘉兴市实业资产经营有限公司与徐鸿等79人签署《产（股）权交易转让合同》，约定嘉兴实业资产经营有限公司将持有的发行人9,043,480股转让给徐鸿等79人。详见本补充法律意见书第一部分“二、《反馈意见》一、重点问题：7.（2）的回复”。
（4）经协商一致，2006年4月30日，亿发贸易与裘培军签订《股权转让协议》，亿发贸易自愿以每股1.88元的价格将其持有的发行人30,000股转让给裘培军。
（5）经浙江正大资产评估有限公司评估并经浙江省人民政府国有资产监督管理委员会浙国资法产[2006]130号文件核准，2006年11月10日，浙江省丝绸集团有限公司与浙江凯喜雅国际股份有限公司（以下简称“凯喜雅”）签订了《浙江嘉欣丝绸股份有限公司18.09%国有股权交易合同》（合同编号：Z060047），浙江省丝绸集团有限公司将其持有的发行人18,086,959股以经评估核准对应的净资产价格51,317,968元转让给凯喜雅。
（6）经协商一致，2007年4月20日，亿发贸易与徐伟胜等62人签订《股权转让协议》，徐伟胜等62人自愿以每股2.06元的价格受让亿发贸易持有的发行人8,394,000股。
本所律师认为，虽然上述股权转让过程中存在着以面值每股1元转让、或者每股转让价格低于公司每股净资产的情形，但是由于发行人曾经进行过多次现金分红和送股，转让方均按照其出资比例获得了相应的现金分红和送股，在转让方通过利润分配及送股取得了相应的投资回报的前提下，经平等协商后自愿转让，并不存在显失公平的情形。
（二）请保荐人和律师核查并补充披露发行人是否因股权转让后未及时办理工商登记手续等情况存在纠纷或风险发表意见
由于发行人办理股权转让事宜的相关人员变动较大，交接工作不完善，自发行人设立以来共有6次自然人之间的股权转让未及时办理工商登记手续，分别发
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生在2002年12月、2004年4月、2004年8月、2005年4月、2006年4月、2006年6月。
本所律师经核查，除2002年12月的股权转让外，其他历次股权转让均已在2007年5月办理完毕工商备案登记手续。2002年12月股权转让完成后，公司已将本次股份变化记载于公司股东名册，此后的股份变动均以本次股份变动后的股东名册为基础，并且全部办理完毕工商手续。
综上，上述股份转让均为双方当事人协商一致的结果，意思表示真实，股份转让的对价均已支付完毕，股份转让后未及时办理工商登记手续不影响股份转让的效力，且根据浙江省工商行政管理局2008年8月18日出具的证明，发行人未因此遭受工商行政管理机关的处罚。本所律师认为，发行人的历次股份转让合法、有效，不存在纠纷或风险。
（三）请律师核查2007年5月职工股转让时，对股权转让方履行告知程序情况、股权转让协议签署情况和付款凭证等，并对发行人股权是否存在委托持股、信托持股等情况发表核查意见
根据发行人2008年7月7日出具的《情况说明》，2007年4月19日下午，发行人专门召开了有关规范股东人数的会议，会议由董事长周国建主持，公司大部分高管和部分股东参加了本次会议。周国建向与会人员介绍了公司正在按照上市的要求规范公司的各项工作，并向大家通报了公司上市的进展情况。由于公司的股东人数不符合法律的有关规定，因此建议持股比例较小的股东相互结对出让股份，同时建议本次转让价格以公司的净资产为基础，适当上浮如3.5元/股进行转让。由于目前公司是否能上市还是个未知数，股价的走势也变化较多，因此对于转让方和受让方来说都存在着一定的不确定性。参会的股东都表示理解，并愿意回去考虑。
2008年7月8日下午，本所律师会同保荐人就《情况说明》的相关事项进行核查和验证，约见了本次股权转让的部分转让方和受让方，对该等人员进行了访谈。访谈结果表明：被访谈对象都参加了当时的会议，证实《情况说明》的内容符合当时的情形；其股份转让系双方基于个人意愿而进行的行为，交易双方均签署了书面的并经过公证机关公证的股权转让协议，且已按照协议约定履行了交割
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国浩律师集团（上海）事务所 补充法律意见书（一）
手续。
综上，本所律师认为，上述股份转让系当事人的真实意思表示，合法、有效，不存在法律风险或潜在纠纷，也不存在委托持股、信托持股等情形。
四、《反馈意见》一、重点问题：9的回复
请保荐人和律师核查并披露嘉兴市亿发贸易有限公司的历史沿革及股本变化情况，2002年1月该公司从中国丝绸进出口总公司受让公司499.2万股所履行的相关法律程序，并对上述股权转让是否涉及国有股权的转让，是否符合国有资产管理的相关规定，是否会给公司股权带来纠纷和风险发表意见
1、本所律师经核查亿发贸易的工商登记资料，亿发贸易的历史沿革及股本变化如下：
2001年12月7日，亿发贸易在嘉兴市工商行政管理局注册成立，取得注册号为3304112100524的营业执照。亿发贸易设立时的基本状态为：
住所：秀洲工业园区 法定代表人：张效生 注册资本：人民币500万 企业性质：有限责任公司
经营范围：金属材料（不含贵金属）、纺织原料（除国家规定不允许经营外）、化工产品（不含化学危险品）、机电设备（不含汽车）、建筑材料、五金工具、交电、日用杂品、建筑五金、针织品、纺织品、塑料制品、服装、日用百货、照相器材、玩具、工艺美术品（不含金银饰品）的销售
经营期限：2001年12月7日至2011年12月6日
验资报告：嘉兴昌信会计师事务所2001年12月4日对出资进行审验后出具嘉昌会所验（2001）519号《验资报告》，上述出资已全额到位
股东及其持股比例：
股东名称 方建华 徐鸿 韩朔 张效生
出资额
（万元） 100 100 100 100
出资形式 货币资金 货币资金 货币资金 货币资金
出资比例 （%）
20 20 20 20
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国浩律师集团（上海）事务所 补充法律意见书（一）
姚永生 合计
100 货币资金 20
500 100 2002年6月4日，经亿发贸易股东会批准，增加注册资本人民币300万元。经嘉兴昌信会计师事务所2002年6月7日出具的嘉昌会所验（2002）238号《验资报告》验证，增加的注册资本人民币300万元，分别由张效生、姚永生、徐鸿三人各增资100万元，截至2002年6月6日止，亿发贸易已足额收到前述3人的增资款货币资金300万元。本次增资完成后亿发贸易的股权结构如下：
股东名称 方建华 徐鸿 韩朔 张效生 姚永生 合计
出资额
（万元） 100 200 100 200 200
出资形式 货币资金 货币资金 货币资金 货币资金 货币资金
出资比例 （%） 12.5 25 12.5 25 25
800 100 亿发贸易相应修改了公司章程，并于2002年6月12日办理完毕本次增资的工商变更登记手续。
2007年5月14日，亿发贸易股东会批准解散亿发贸易，由张效生、韩朔、徐展薇组成清算小组，负责清算工作。2007年5月17日嘉兴市工商行政管理局出具清算组成员备案通知书（（嘉工商）登记内备字[2007]第000163号）。2007年5月19日，亿发贸易在嘉兴日报刊登清算注销公告。2007年7月9日，嘉兴市工商行政管理局出具《注销证明》，亿发贸易已于2007年7月3日办理注销登记。
2、亿发贸易与中丝公司的股权转让
根据嘉兴市国有资产管理局、浙江丝绸集团公司、周国建等发起人于1999年1月25日签署的《会议备忘》，中丝公司不实际向发行人出资，亦不承担出资的义务，其持有的发行人股份在持股期间不享有财产权，同时中丝公司也不承担其持股期间应承担的股东风险，并且应当将其持有的股份转让给发行人指定的受让人。《会议备忘》还明确了除中丝公司以外的所有发起人共同承担中丝公司因名义出资而可能产生的后果及相应的法律责任。2008年2月1日，中丝公司对发行人的相关出资事宜进行了确认，确认其以应支付发行人的货款作为出资款，对发行人并不做真实出资，对该笔资金亦不作为长期股权投资。因此本所律师认为，登记在中丝公司名下的发行人的股份并非国有股权，该股份转让时无需履行国有
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国浩律师集团（上海）事务所 补充法律意见书（一）
资产管理的相关规定。
2002年1月30日，经发行人股东大会批准同意，中丝公司将其名下的股份转让给发行人指定的受让人，即亿发贸易，符合发起人在《会议备忘》中的约定，并于2002年4月28日办理了工商变更登记手续。本所律师认为，发起人在公司设立之初即一致认可了中丝公司不实际出资，但将320万股股份登记于其名下的事实，并且同意承担中丝公司因名义出资而可能产生的后果及相应的法律责任，不会给公司股权带来纠纷和风险。
五、《反馈意见》一、重点问题：10.（2）的回复
请保荐人和律师核查公司的实际控制人、股东、董事、监事、财务负责人等高管是否与凯喜雅公司的实际控制人、股东、董事、监事、财务负责人等高管存在关联关系。请保荐人和律师对凯喜雅公司与发行人是否存在同业竞争和关联交易进行核查并发表意见
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，凯喜雅的注册资本为人民币14,800万元，股权结构如下：
股东名称
上海英纳投资发展有限公司 浙江省综合资产经营有限公司 浙江天元生物药业股份有限公司 浙江物产实业控股（集团）有限公司
浙江华文投资有限责任公司
浙江省商业集团公司
合计
持有股份数
（万股）
持股比例 （％）
10,688 72.22 2,960 20 384 2.59 256 1.73 256 1.73 256 1.73 14,800 100 上海英纳投资发展有限公司（以下简称“上海英纳”）的注册资本为人民币8,300万元，股权结构如下：
序号 1 2 3 4 5 6
股东 毛永祥 江临峰 庄欣 吕幸 沈宪民 刘龙智
出资额
（万元）
出资比例 （%）
300 3.6145 300 3.6145 300 3.6145 300 3.6145 300 3.6145 250 3.012 5-1-2-15
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7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33
高建明 鲁锦昌 桑杰 李茵茵 顾长安 沈志敏 李振强 左小宝 曹明真 韩卫东 吴烨晖 毛旗辉 张卓以 蒋霞敏 钱国明 赵洪其 卢卫国 吕承璋 沈芳云 杨建仁 余军 周志有 沈金虎 金小虎 张甫荣 周万泳 马跃军 总计
250 3.012 200 2.4096 200 2.4096 200 2.4096 200 2.4096 200 2.4096 200 2.4096 300 3.6145 200 2.4096 200 2.4096 200 2.4096 200 2.4096 200 2.4096 200 2.4096 300 3.6145 300 3.6145 300 3.6145 200 2.4096 200 2.4096 200 2.4096 200 2.4096 200 2.4096 200 2.4096 200 2.4096 381.69 4.5987 452.70 5.4542 465.61 5.6098 8,300 100 经2008年6月27日凯喜雅股东大会选举，凯喜雅目前的董事为李继林、翟小平、吴金根、李振强、余兴才、钱国明、童希康，监事为马跃军、何江、牟巧初、毛国忠，经2007年12月17日第二届董事会第七次会议决议，凯喜雅的总裁为李继林，副总裁为翟小平、吴金根，财务总监为童希康。
经本所律师核查后认为，凯喜雅不存在实际控制人，发行人的董事童希康系凯喜雅的董事、财务总监，除此以外发行人的实际控制人、股东、董事、监事、财务负责人等高管与凯喜雅的股东、董事、监事、财务负责人等高管、与上海英纳股东不存在关联关系。
经本所律师核查，凯喜雅目前从事的业务与发行人相似，均为丝、绸、服装及相关业务，但凯喜雅并非发行人的控股股东，且目前凯喜雅没有实际控制人，
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国浩律师集团（上海）事务所 补充法律意见书（一）
凯喜雅、凯喜雅的股东、董事、监事、高管对发行人均不具控制力，发行人与凯喜雅的业务相似不属于《管理办法》第19条所禁止的同业竞争。
凯喜雅与发行人的关联交易如下：
（1）发行人不存在向凯喜雅采购货物的情形。 （2）发行人向凯喜雅销售货物的情形如下：
年度 2008年1-6月 金额（元）
2007年 2006年 2005年
1,811,208.19 4,818,007.10 5,596,661.28 6,901,260.90 （3）发行人与凯喜雅往来款项余额：
2008.6.30 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31 应收账款（元） 应付股利（元）
96,319.80 0.00 3,617,391.80 0 0.00 1,364.10 0 0 （4）凯喜雅为发行人担保：
2007年12月6日，凯喜雅与中国银行股份有限公司嘉兴市分行（以下简称“中行嘉兴分行”）签订编号为JXB2007人保098的《保证合同（最高额保证）》，为发行人于2007年12月6日至2008年12月5日期间与该行之间不超过人民币5,000万元的债务提供连带责任保证。
六、《反馈意见》一、重点问题：11的回复
（一）请保荐人和律师对嘉欣置业注转让价格的公允性发表意见
经发行人2007年第一次临时股东大会（关联股东回避表决）、浙江苏嘉房地产实业股份有限公司（以下简称“苏嘉房产”）股东会批准，2007年6月7日，发行人与苏嘉房产签订《股权转让协议》，将其持有的嘉欣置业90%股权以原始出资1,800万元的价格转让给苏嘉房产。根据嘉兴昌信会计师事务所有限公司出具的嘉昌资评字（2007）第74号评估报告，嘉欣置业截至2007年4月30日止的经评估的净资产为2,280.04万元，90%股权对应的评估价为2,052.03万元。
本所律师认为，发行人与苏嘉房产协商一致，各自履行了内部批准程序，签署了书面的股权转让协议，参考评估价，自愿以原始出资转让，不存在显失公平的情形，价格公允。
注
嘉欣置业现已更名为“浙江晟欣置业有限公司”，详见本补充法律意见书第二部分“八、关联交易及同业竞争”。
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国浩律师集团（上海）事务所 补充法律意见书（一）
（二）请保荐人和律师对嘉兴一中实验学校股权转让价格的公允性发表意见 2007年6月7日，发行人与浙江嘉欣投资有限公司（浙江晟欣实业发展有限公司前身）签订《股权转让协议书》，将其持有的嘉兴一中实验学校67%的股权以800万元的价格转让给浙江嘉欣投资有限公司。
本所律师经核查，嘉兴一中实验学校系发行人公益性办学措施，为非赢利性单位，经发行人2007年第一次临时股东大会（关联股东回避表决）、浙江晟欣实业发展有限公司股东会批准，双方协商约定，按照发行人的原始出资额800万元实行平价转让。
本所律师认为，发行人与浙江嘉欣投资有限公司协商一致，各自履行了内部批准程序，签署了书面的股权转让协议，自愿以原始出资转让，不存在显失公平的情形，价格公允。
七、《反馈意见》一、重点问题：14的回复
请保荐人和律师核查并补充披露公司四个募投项目使用土地的具体地块、其土地使用权证、批复号、土地使用有效期、土地使用权取得方式、土地使用权价款支付情况以及办理国有土地使用权证相关手续的进展情况
发行人四个拟募投项目的使用土地具体情况如下：
土地使用
权证
土地使用有效期到期日
土地使
土地使
用权价
用权取
款支付
得方式
情况
募投项目名称 实施主体 具体地块
年产600吨天然纤维针织面料及90万件无缝真丝针织
内衣项目 真丝宽幅面料及特种绣花装饰绸技改
项目 高档真丝梭织服装技术改造项目 年产110万件高档丝针织服装项目
浙江嘉欣金三塔丝针织有限公司
浙江嘉欣丝绸工业园二期金三塔丝针织与兴昌印染之间
地块 浙江嘉欣丝绸工业园二期21号厂房南侧地
块 浙江嘉欣丝绸工业园一期中欣制衣南侧地
块
发行人
嘉兴国用（2007）字第2727
号 嘉兴国用（2003）字第673号
2053年6月26日
出让
支付完毕
发行人
2051年12月19日
出让
支付完毕
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国浩律师集团（上海）事务所 补充法律意见书（一）
经本所律师核查，年产600吨天然纤维针织面料及90万件无缝真丝针织内衣项目由浙江嘉欣金三塔丝针织有限公司（以下简称“金三塔丝针织”）具体实施，目前拟使用的土地使用权为发行人所有，已取得编号为嘉兴国用（2003）字第674号土地使用权证，土地使用有效期截止日为2051年12月19日，取得方式为出让。发行人已足额支付该地块的土地出让金。
由于发行人以上述土地使用权和其上的房产为发行人向中国农业银行嘉兴秀洲支行（以下简称“农行嘉兴秀洲支行”）的借款提供担保，2008年2月20日农行嘉兴秀洲支行向发行人出具《同意函》，同意发行人将前述土地使用权转让给金三塔丝针织。2008年3月，发行人与金三塔丝针织签订《土地转让意向书》，约定在募集资金到位后发行人将该地块转让给金三塔丝针织。本所律师认为，金三塔丝针织取得国有土地使用权证不存在法律障碍。
八、《反馈意见》一、重点问题：15的回复
发行人管理层持有发行人子公司金三塔丝针织、上海嘉欣、亚欣印务、优佳金属的股权，不符合高管人员同业禁止的相关规定，请发行人予以规范。请保荐人和律师核查并补充披露除上述公司外，发行人22家控股、参股子公司中，发行人之外的其他股东与发行人的实际控制人、股东、董事、监事和高管是否存在关联关系
经本所律师核查金三塔丝针织、上海嘉欣丝绸进出口有限公司（以下简称“上海嘉欣”）、嘉兴亚欣商标印务有限公司（以下简称“亚欣印务”）、嘉兴优佳金属制品有限公司（以下简称“优佳金属”）的工商登记资料，金三塔丝针织的股权结构如下：
股东姓名 发行人 刘禾 蔡建文 范金山 张彩珍 陈祖培 杨莺萍 张武林 李建华
出资额
（万元）
占注册资本 （%）
姓名
出资额 （万元）
占注册资本 （%）
徐伟胜 600 60 汤家驹 100 10 许拥军 20 2 颜益华 15 1.5 王婷君 5 0.5 唐强 5 0.5 单龙娟 5 0.5 廖继红 5 0.5 褚少英 5 0.5 170 17 20 2 15 1.5 5 0.5 10 1 5 0.5 5 0.5 5 0.5 5 0.5 5-1-2-19
国浩律师集团（上海）事务所 补充法律意见书（一）
合计 1000 上海嘉欣的股权结构如下：
股东姓名 发行人 夏军 杨国敏 杨杰 孔玉萍 顾鸿雁 汤沁漪 毛海疆 吴伟 叶辉 钦琪娜
出资额
（万元）
占注册资本 （%）
306 51 102 17 42 7 36 6 36 6 24 4 18 3 12 2 12 2 6 1 6 1 合计 600 100 亚欣印务的股权结构如下：
股东姓名 发行人 斯宏 黄翔京 金云根 许正 肖洪祥
出资额
（万元）
占注册资本 （%）
150 75 40 20 4 2 2 1 2 1 2 1 合计 200 100 优佳金属的股权结构如下：
股东名称 发行人
香港开源国际有限公司
朱伟波 汪浩然 马杰 谢国龙 沈云华 陈前友 吴宏渊 周群 鞠小五
出资额
（万元）
占注册资本 （%）
54 45 30 25 24 20 3.6 3 3.3 2.75 1.8 1.5 0.6 0.5 0.48 0.4 0.36 0.3 1.5 1.25 0.36 0.3 合计 120 100 5-1-2-20
国浩律师集团（上海）事务所 补充法律意见书（一）
发行人管理层没有持有发行人子公司金三塔丝针织、上海嘉欣、亚欣印务、优佳金属的股权。
本所律师通过向发行人的实际控制人、股东、董事、监事和高管进行征询，发现：
发行人的股东徐伟胜持有金三塔丝针织17%的股权。
除此以外，发行人的实际控制人、股东、董事、监事和高管与发行人22家控股、参股子公司发行人之外的其他股东不存在关联关系。
九、《反馈意见》二、有关公司设立、公司治理及其他相关问题：17的回复 请保荐人和律师核查并披露发行人是否按规定执行住房公积金制度；如没有，请披露原因，并对上述情况是否对公司本次发行构成法律障碍发表意见
经本所律师核查，并根据住房公积金管理部门出具的证明，发行人自2005年以来至今，遵守《住房公积金管理条例》及浙江省、嘉兴市颁布的相关政策规定，按照相关规定执行住房公积金制度、缴纳住房公积金，保护职工的合法权益，不存在由于违反国家住房公积金政策法规情形而遭受处罚的情形，亦不存在正在进行的因住房公积金纠纷或争议引发的仲裁、诉讼事宜。
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国浩律师集团（上海）事务所 补充法律意见书（一）
第二部分 关于补充事项期间的补充法律意见
一、本次发行上市的批准和授权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人2008年第一次临时股东大会作出的关于本次发行上市的批准和授权仍在有效期内。
二、发行人发行股票的主体资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具有《证券法》、《管理办法》规定的发行上市的主体资格：
1、发行人现持有浙江省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：330000000004429），仍然是依法设立且合法存续的股份有限公司。
2、发行人持续经营时间已经超过3年。
3、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人及股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
4、发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
5、发行人最近3年主营业务没有发生重大变化；发行人董事、高级管理人员没有发生重大变化；发行人的实际控制人没有发生变更。
6、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
三、本次发行上市的实质条件
经本所律师审查，发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的股票发行与上市的实质条件：
（一）发行人具备本次公开发行股票并上市的主体资格。
（二）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人的资产完整，人员、财务、机构、业务独立，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
（三）发行人规范运作。
1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事
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国浩律师集团（上海）事务所 补充法律意见书（一）
会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责；
2、发行人的董事、监事和高级管理人员已经声明，其已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任；
3、发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在《管理办法》第23条所列举的情形；
4、根据立信2008年8月9日出具的信会师报字（2008）第11983号《内部控制专项审核报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果；
5、发行人不存在《管理办法》第25条所列举的严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形；
6、发行人现行有效的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形；
7、根据立信出具的信会师报字（2008）第11983号《内部控制专项审核报告》，发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
（四）发行人的财务与会计。
1、根据立信出具的信会师报字（2008）第11982号《审计报告》，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常；
2、根据立信出具的信会师报字（2008）第11983号《内部控制专项审核报告》，发行人已经按照财政部颁发的《内部会计控制规范》规定的标准于2008年6月30日在所有重大方面保持了财务报表相关的有效的内部控制；
3、发行人已经出具声明，发行人会计基础工作规范；根据立信出具的信会师报字（2008）第11982号《审计报告》，发行人2005年12月31日、2006年12月31日、2007年12月31日和2008年6月30日的资产负债表、合并资产负债表及2005年度、2006年度、2007年度和2008年1-6月的利润表、合并利润表、现金流量表、合并现金流量表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告；
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国浩律师集团（上海）事务所 补充法律意见书（一）
4、发行人已经出具声明，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未进行随意变更；
5、发行人已经完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形；
6、发行人财务状况良好，符合下列条件：
（1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；
（2）最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元； （3）发行前股本总额不少于人民币3,000万元；
（4）截至2008年6月30日止，发行人无形资产（扣除土地使用权）为人民币141,800元，净资产为人民币355,317,516.18元，无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例为0.04%，未高于20%。
（5）最近一期末不存在未弥补亏损。
7、发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖；
8、经本所律师核查并依据立信2008年8月9日出具的信会师报字（2008）第11982号《审计报告》，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项；
9、经本所律师适当核查，确认发行人申报文件中不存在《管理办法》第36条列举的情形；
10、经本所律师适当核查并经发行人说明，发行人具有持续盈利能力，不存在《管理办法》第37条列举的影响持续盈利能力的情形。
（五）发行人募集资金运用。
1、发行人募集资金有明确的使用方向，募集资金均用于发行人主营业务；发行人募集资金使用项目不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
2、发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、
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技术水平和管理能力等相适应；
3、发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定；
4、发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益；
5、发行人的募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
（六）其他实质条件。
1、根据发行人本次发行方案，如发行人本次向社会公开发行的股票能够成功，发行人向社会公开发行的股份总数超过发行人股份总数的25%；
2、发行人具备健全且运行良好的组织机构；
3、立信出具了标准无保留意见的信会师报字（2008）第11982号《审计报告》，经本所律师核查，本次发行申请文件中提供的原始财务报告和纳税资料与发行人各年度报送税务部门的一致，发行人最近3年内财务会计文件无虚假记载；
4、发行人、发起人股东及其他主要股东最近3年内无重大违法行为。 5、发行人辅导验收已经结束。
四、发行人的独立性
（一）经本所律师核查，自原法律意见书出具之日至今，发行人仍具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（二）经本所律师核查，自原法律意见书出具之日至今，发行人的资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立等未发生变化。
（三）经本所律师核查，自原法律意见书出具之日至今，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
五、发行人的股东
（一）经本所律师核查，自原法律意见书出具之日至今，发行人的股东未发生变动，发行人的控股股东和实际控制人也未发生变化。
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（二）经本所律师核查，自原法律意见书出具之日至今，发行人的股东持有的发行人股份未发生变化，并且该等股份不存在被质押、冻结、查封或存在其他重大权属争议的情形。
六、发行人的股本及演变
经本所律师核查，自原法律意见书出具之日至今，发行人的股本未发生过变动。
七、发行人的业务
（一）经本所律师核查，自原法律意见书出具之日至今，发行人的经营范围未发生变更。
（二）经本所律师核查，自原法律意见书出具之日至今，发行人的房产、土地使用权、商标、专利及其他主要资产的权属完整，未超出权利期限，发行人使用其主要资产进行生产经营不存在法律障碍；发行人的实际经营范围、经营方式、产品品种结构未发生重大变化，国家产业政策未发生重大变化，发行人的持续经营能力未受到影响。
（三）根据立信出具的信会师报字（2008）第11982号《审计报告》，发行人2008年1-6月的主营业务收入为723,878,371.67元，占全部营业收入的比重为100%，本所律师认为，发行人主营业务突出。
八、关联交易及同业竞争 （一）关联交易 1、关联方与关联交易
经本所律师核查，自原法律意见书出具之日至今，发行人控股子公司浙江嘉欣兴昌印染有限公司的法定代表人由张效生变更为韩朔，董事长亦由张效生变更为韩朔，嘉兴市工商行政管理局于2008年11月17日向浙江嘉欣兴昌印染有限公司换发营业执照。
发行人的控股股东直接或间接控制的企业发生如下变化：
苏嘉房产的注册资本由人民币2,000万元增加为5,000万元，2008年7月18日浙江
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省工商行政管理局向其换发营业执照。
浙江嘉欣置业有限公司变更名称为“浙江晟欣置业有限公司”，2008年6月20日嘉兴市工商行政管理局向其换发营业执照。
其他关联方发生如下变化：因朱伟波先生不再担任发行人的董事，由胡传国先生担任发行人董事，故其他关联方中新增胡传国，删除朱伟波。胡传国先生未持有发行人的股份。
除此以外，发行人的关联方及其关联关系未发生变化。 2、关联交易
根据立信2008年8月9日出具的信会师报字（2008）第11982号《审计报告》，并经本所律师核查，自2008年1月1日至2008年6月30日止，发行人与关联方（不含合并报表子公司）之间的关联交易如下：
（1）经常性关联交易
关联交易方
嘉兴市嘉欣制丝有限责任公司 浙江嘉兴永理丝线有限公司 嘉兴环丰金属制品有限公司 合计
嘉兴市嘉欣制丝有限责任公司 浙江嘉兴永理丝线有限公司 嘉兴环丰金属制品有限公司 浙江凯喜雅国际股份有限公司
合计
交易内容 采购货物 采购货物 采购货物
销售货物 销售货物 销售货物 销售货物
交易金额（元）
占同类交易比例（%）330,658.46 0.05 705,916.66 0.12 415,981.35 0.07 1,452,556.47 0.24 7,206,718.64 1 33,868.12 0 3,251,162.81 0.45 1,811,208.19 0.25 12,302,957.76 1.70 经本所律师核查，上述关联交易系发行人向关联方采购生产加工所需原材料或销售货物的正常交易行为，由交易双方按照市场化定价原则确定交易价格。该等关联交易真实、合法，价格公允，不存在损害发行人及其股东利益的情形。
（2）关联方应收应付款项往来
关联交易方
应收账款：
嘉兴环丰金属制品有限公司 嘉兴市嘉欣制丝有限责任公司 浙江凯喜雅国际股份有限公司 浙江嘉兴永理丝线有限公司
交易金额（元）
占全部余额比例（%）
1,003,459.65 0.53 3,468,969.33 1.83 96,319.80 0.05 36,935.70 0.02 5-1-2-27
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关联交易方
其他应收款：
嘉兴市嘉欣制丝有限责任公司 其他应付款：
浙江嘉兴永理丝线有限公司 嘉兴环丰金属制品有限公司 应付帐款：
浙江嘉兴永理丝线有限公司 嘉兴环丰金属制品有限公司
交易金额（元）
占全部余额比例（%）
77,488.30 0.18 1,001,000.00 4.40 14,756.00 0.06 1,092,320.15 0.77 26,419.92 0.02 本所律师认为，发行人与关联方应收应付款项往来均因正常的生产经营活动发生，并不构成关联方违规占用资金的情形，也不会对发行人的生产经营构成重大影响。
（二）同业竞争
经本所律师核查发行人与关联方的经营范围和实际业务情况，自原法律意见书出具之日至今，发行人与关联方之间不存在同业竞争。
九、发行人的主要财产
（一）经本所律师核查，自原法律意见书出具之日至今，发行人以出让方式取得土地使用权1宗，坐落于嘉兴市二环西路西，规划横一路口，土地用途为商办综合，面积为14,702.2平方米，使用期限自2048年4月29日止。发行人已全部支付完毕土地出让金，并于2008年7月1日获得嘉兴市人民政府颁发的嘉土国用（2008）第321675号《国有土地使用证》。
本所律师认为，该宗土地使用权的取得符合中国现行法律、法规和规范性文件（以下简称“中国法律”）的规定，并且已经取得完整的权属证书。
（二）经本所律师核查，自原法律意见书出具之日至今，发行人新增2项注册商标如下：
1、文字商标“嘉欣”，商标注册证号为第4254127号，核定使用商品为第24类织物；锦缎；布；印花丝织品；家用亚麻布；丝绸（布料）；帘子布；丝织美术品；丝毯；旗帜。注册有效期限自2008年4月21日至2018年4月20日。
2、字母商标“Jin San T▲”，商标注册证号为第4096243号，核定使用商品为第
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25类服装、针织服装；婴儿全套衣；游泳衣；鞋；帽；袜；手套（服装）；围巾；领带。注册有效期限自2008年1月28日至2018年1月27日。
本所律师认为，上述2项注册商标的取得符合中国法律的规定，并且已经取得完整的权属证书。
（三）经本所律师核查，发行人全资子公司浙江嘉欣茧丝有限责任公司的《浙江省鲜茧收烘资格证》到期申请换证工作已经完成，浙江省经济贸易委员会于2008年3月30日核发编号为1-21的《浙江省鲜茧收购资格证书》，有效期至2010年3月30日。发行人控股子公司金三塔丝针织的《浙江省鲜茧收烘资格证》到期申请换证工作已经完成，浙江省经济贸易委员会于2008年3月30日核发编号为22的《浙江省鲜茧收购资格证书》，有效期至2010年3月30日。
自原法律意见书出具之日至今，发行人取得的其他资质和许可继续有效，不存在被政府部门收回或撤销的情形。
（四）根据立信2008年8月9日出具的信会师报字（2008）第11982号《审计报告》，发行人及其控股子公司截至2008年6月30日止的主要生产经营设备原值为151,888,852.29元，净值为78,480,210.39元，主要包括：自动横机、缝合机、自缫丝组、复摇机、双面罗纹机、单面大圆机、梭织机、电脑绣花机等各式机器设备。经本所律师核查，自原法律意见书出具之日至今，上述主要生产经营设备仍拥有完备的权利，不存在产权纠纷或潜在法律纠纷。
（五）经本所律师核查，自原法律意见书出具之日至今，发行人主要资产权利限制变化如下：
1、2008年5月28日，发行人与工行嘉兴分行签署编号为2008年营业（抵）字0080号《最高额抵押合同》，以其合法拥有的、坐落在杉青闸路西、价值1,145万元的土地使用权（土地证号：嘉兴国用（2000）字第4-55191，嘉兴国用（2004）第169042号）和房产（房产证号：嘉房权证禾字第00052359号，嘉房权证禾字第00133829号）为发行人于2008年5月28日至2009年5月27日期间形成的最高不超过人民币1,145万元的债务提供担保。
2、因债务已履行完毕，2008年7月18日，发行人所有的坐落于嘉兴市华庭街购物中心的土地使用权（土地证号：嘉土国用（2005）第190164、190165号）和房产（房产证号：嘉房权证禾字第00138070号，嘉房权证禾字第00138088号）解
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除抵押。
3、因债务已履行完毕，发行人所有的坐落于秀洲工业园区的土地使用权（土地证号：嘉兴国用（2003）第674号）和房产（房产证号：嘉房权证秀洲字第00079212号-00079214号，嘉房权证秀洲字第00078126号，嘉房权证秀洲字第00217643号）解除抵押。2008年4月7日，发行人与农行嘉兴秀洲支行签署编号为33906200800009540号《最高额抵押合同》，以前述土地使用权和房产为发行人于2008年4月7日至2010年4月6日期间形成的最高不超过人民币4,352.03万元的债务提供担保。
4、因债务已履行完毕，发行人所有的坐落于嘉兴中山东路丝绸大楼南侧的土地使用权（土地证号：嘉土国有（2002）字第108849号）和房产（房产证号：嘉房权证禾字第00089552号）解除抵押。2008年3月28日，发行人与中行嘉兴分行签署编号为JXB2008人抵121《最高额抵押合同》，以前述土地使用权和房产为发行人与中行嘉兴分行签署的编号为2008年授总015B号的《授信业务总协议》下的已经和将要签署的单项协议以及编号为JXB2007人借136的借款合同下的最高不超过人民币1,000万元的债务提供担保。
除前述已披露的外，发行人主要资产的权利限制未发生变化。
（六）经本所律师核查，自原法律意见书出具之日至今，发行人没有承租他人房屋或土地使用权的情形。
十、发行人的重大债权债务
（一）经本所律师核查，自原法律意见书出具之日至今，发行人及其合并报表范围内的子公司新增的正在履行的重大合同如下：
1、销售合同
（1）2008年5月12日，公司与瑞士ITX TRADING S.A公司签订《销售合同》，合同编号为2008JS05053。合同约定，公司按照ITX TRADING S.A公司的工艺设计和指定的面料、花色要求提供价值1,481,600美元的女装。2008年9月11日前装运完毕，可按需方要求分批装运；发货后90天内凭不可撤销的、可转让的信用证付款。
（2）2008年7月14日，公司与美国MICHAEL KORS（USA）,INC.公司签订《销售合同》，合同编号为2008JS25105。合同约定，公司按照MICHAEL KORS（USA）,INC.
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公司的工艺设计和指定的面料、花色要求提供价值1,074,282.27美元的女装；2008年10月6日前按照合同约定分批装运货物，凭不可撤销的、可转让的信用证付款。
2、借款合同和担保合同
（1）2008年3月27日，发行人与中信银行股份有限公司嘉兴分行（以下简称“中信银行嘉兴分行”）签订编号为（2008）信银杭嘉贷字第080257号《人民币借款合同》，借款金额人民币1,000万元，借款期限自2008年3月27日起至2009年3月26日止，年利率7.47%，按月结息。
（2）2008年4月3日，发行人与中信银行嘉兴分行签订编号为（2008）信银杭嘉贷字第080277号《人民币借款合同》，借款金额人民币1,500万元，借款期限自2008年4月3日起至2008年10月2日止，年利率6.57%，按月结息。
（3）2008年4月7日，发行人与农行嘉兴秀洲支行签订编号为33101200800012137号《借款合同》，借款金额人民币1,500万元，借款期限自2008年4月7日起至2009年4月6日止，年利率7.47%，按月结息。
上述借款由浙江嘉化工业园投资发展有限公司与农行嘉兴秀洲支行2008年4月7日签订的编号为33901200800005276的《保证合同》提供连带责任保证。
（4）2008年4月10日，发行人与农行嘉兴秀洲支行签订编号为33101200800012775号《借款合同》，借款金额人民币1,000万元，借款期限自2008年4月10日起至2009年4月9日止，年利率7.47%，按月结息。
上述借款由浙江嘉化工业园投资发展有限公司与农行嘉兴秀洲支行2008年4月10日签订的编号为33901200800005459的《保证合同》提供连带责任保证。
（5）2008年4月14日，发行人与农行嘉兴秀洲支行签订编号为33101200800013465号《借款合同》，借款金额人民币2,500万元，借款期限自2008年4月14日起至2009年4月13日止，年利率7.47%，按月结息。
2008年4月7日，发行人与农行嘉兴秀洲支行签订编号为33101200800012182号《借款合同》，借款金额人民币500万元，借款期限自2008年4月7日起至2009年4月6日止，年利率7.47%，按月结息。
上述借款由发行人与农行嘉兴秀洲支行2008年4月7日签订的编号为33906200800009540的《最高额抵押合同》提供抵押担保。
（6）2008年4月14日，发行人与中信银行嘉兴分行签订编号为（2008）信银
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杭嘉贷字第080299号《人民币借款合同》，借款金额人民币1,000万元，借款期限自2008年4月14日起至2008年10月13日止，年利率6.57%，按月结息。
（7）2008年4月28日，发行人与中行嘉兴分行签订编号为JXB2008人借167的《人民币借款合同（短期）》，借款金额人民币700万元，借款期限自2008年4月28日起至2008年10月27日止，年利率6.57%，按季结息。
（8）2008年4月30日，发行人与中行嘉兴分行签订编号为JXB2008人借168的《人民币借款合同（短期）》，借款金额人民币500万元，借款期限自2008年4月30日起至2008年10月29日止，年利率6.57%，按季结息。
（9）2008年5月26日，浙江嘉欣茧丝有限责任公司与农发行嘉兴分行签订编，借款金额人民币4,500万元，借号为20083304990010011的《流动资金借款合同》
款期限自2008年5月26日起至2009年2月25日止，年利率7.47%，按季结息。
发行人与农发行嘉兴分行2008年5月26日签订编号为D20083304990010011的《保证合同》，为前述借款中的2,720万元提供连带责任保证。
（10）2008年5月26日，优佳金属与建行嘉兴分行签订编号为63804712302008099《人民币资金借款合同》，借款金额人民币900万元，借款期限自2008年5月26日起至2009年5月25日止，年利率7.84%，按月结息。
（11）2008年5月28日，发行人与工行嘉兴分行签订编号为2008年营业（抵）字0080号《最高额抵押合同》，为发行人于2008年5月28日至2009年5月27日期间形成的最高不超过人民币1,145万元的债务提供担保。该抵押合同担保的借款合同如下：
2008年5月30日，发行人与工行嘉兴分行签订编号为2008年营业字0299号《流动资金借款合同》，借款金额为人民币800万元，借款期限自2008年5月30日起至2009年5月25日止，年利率为7.47%，按月结息。
（12）2008年6月19日，发行人与中行嘉兴分行签订编号为JXB2008人借264的《人民币借款合同（短期）》，借款金额人民币1,000万元，借款期限自2008年6月19日起至2008年12月18日止，年利率6.57%，按季结息。
（13）2008年6月23日，发行人与中行嘉兴分行签订编号为JXB2008人借271的《人民币借款合同（短期）》，借款金额人民币1,000万元，借款期限自2008年6月23日起至2008年12月22日止，年利率6.57%，按季结息。
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上述借款由发行人与中行嘉兴分行2008年3月28日签订的编号为JXB2008人抵121的《最高额抵押合同》提供抵押担保。
（14）2008年6月26日，金三塔丝针织与工行嘉兴分行签订编号为2008年（营业）字0366号《流动资金借款合同》，借款金额人民币650万元，借款期限自2008年6月26日起至2008年12月22日止，年利率6.57%，按月结息。
上述借款由发行人与工行嘉兴分行2008年6月25日签订的编号为2008年营业（保）字0055号《最高额保证合同》提供连带责任保证。
（15）2008年7月11日，发行人与中行嘉兴分行签订编号为JXB2008人借280的《人民币借款合同（短期）》，借款金额人民币1,500万元，借款期限自2008年7月11日起至2009年1月10日止，年利率6.57%，按季结息。
（16）2008年7月17日，发行人与中国建设银行股份有限公司嘉兴分行（以下简称“建行嘉兴分行”）签订编号为63804712332008153号《人民币资金借款合同》，借款金额人民币1,000万元，借款期限自2008年7月17日起至2009年7月16日止，年利率7.47%，按月结息。
（17）2008年7月17日，发行人与建行嘉兴分行签订编号为63804712332008154号《人民币资金借款合同》，借款金额人民币1,000万元，借款期限自2008年7月17日起至2009年7月15日止，年利率7.47%，按月结息。
上述借款由浙江嘉化工业园投资发展有限公司与建行嘉兴分行2008年7月17日签订的编号为6380479992008154的《保证合同》提供连带责任保证。
（18）2008年7月17日，发行人与建行嘉兴分行签订编号为63804712332008155号《人民币资金借款合同》，借款金额人民币1,000万元，借款期限自2008年7月18日起至2009年7月17日止，年利率7.47%，按月结息。
上述借款由浙江嘉化工业园投资发展有限公司与建行嘉兴分行2008年7月17日签订的编号为6380479992008155的《保证合同》提供连带责任保证。
（19）2008年7月29日，发行人与中行嘉兴分行签订编号为JXB2008人借320的《人民币借款合同（短期）》，借款金额人民币1,000万元，借款期限自2008年7月29日起至2009年1月28日止，年利率6.57%，按季结息。
（20）2008年7月31日，发行人与中信银行嘉兴分行签订编号为（2008）信银杭嘉贷字第080642号《人民币借款合同》，借款金额人民币500万元，借款期限自
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2008年7月31日起至2009年1月24日止，年利率6.57%，按月结息。
上述借款由嘉兴嘉怡制衣有限公司与中信银行嘉兴分行2008年7月31日签订的编号为（2008）信银杭嘉最保字第08ZB0235号的《最高额保证合同》提供连带责任保证。
（21）2008年8月13日，发行人与中国农业发展银行嘉兴市分行（以下简称“农发行嘉兴分行”）签订编号为20083304990010018的《流动资金借款合同》，借款金额人民币3,500万元，借款期限自2008年8月13日起至2009年8月12日止，年利率7.47%，按季结息。
上述借款由浙江苏嘉房地产实业股份有限公司与农发行嘉兴分行2008年8月13日签订的编号为D20083304990010016的《保证合同》提供连带责任保证。
3、其他对外担保合同
（1）2008年5月21日，发行人与兴业银行嘉兴支行签订编号为兴银嘉商保（2008）025号《最高额保证合同》，为嘉兴嘉怡制衣有限公司自2008年5月21日至2009年5月20日期间形成的最高不超过800万元的债务提供连带责任保证。
（2）2008年6月25日，发行人与建行嘉兴分行签订编号为6380479992008135的《保证合同》，为加西贝拉压缩机有限公司与该行签订的编号为63804712302008135的《人民币资金借款合同》提供连带责任保证。本保证项下主合同债权额为1,000万元人民币，借款期限自2008年7月29日起至2009年1月28日止。保证期间为自主合同债务履行期限届满之日起2年。
（3）2008年7月22日，发行人与中信银行嘉兴分行签订编号为（2008）信银杭嘉保字第B0049号的《保证合同》，为浙江嘉化工业园投资发展有限公司与该行签订的编号为（2008）信银杭嘉贷字第080609号的《人民币借款合同》提供连带责任保证。本保证项下主合同债权额为1,000万元人民币，借款期限自2008年7月22日起至2009年1月21日止。保证期间为自主合同债务履行期限届满之日起2年。
（4）2008年7月29日，发行人与中信银行嘉兴分行签订编号为（2008）信银杭嘉保字第B0051号的《保证合同》，为浙江嘉化工业园投资发展有限公司与该行签订的编号为（2008）信银杭嘉贷字第080627号的《人民币借款合同》提供连带责任保证。本保证项下主合同债权额为500万元人民币，借款期限自2008年7月29日起至2009年1月28日止。保证期间为自主合同债务履行期限届满之日起2年。
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（5）2008年8月20日，发行人与中信银行嘉兴分行签订编号为（2008）嘉银最保字第08ZB0247号《最高额保证合同》，为嘉兴嘉怡制衣有限公司自2008年8月20日至2009年8月19日期间与该行形成的最高不超过人民币1,200万元的债务提供连带责任保证，并为嘉兴嘉怡制衣有限公司与该行签署的编号为086020号的《打包贷款合同》提供连带责任保证。
本所律师认为，发行人签订上述合同履行了必要的内部批准程序，不存在超越权限决策的情形；上述合同的条款均合法、有效，发行人履行上述合同不存在法律障碍或重大法律风险。
（二）经本所律师核查，自原法律意见书出具之日至今，原法律意见书披露的重大合同已履行完毕的如下：
1、编号为2007JS05102的《销售合同》。 2、编号为2007JS17320的《销售合同》。 3、编号为2007JS03592的《销售合同》。 4、编号为2008JS25101的《销售合同》。 5、编号为2008JS05017的《销售合同》。 6、编号为2007JS03605的《销售合同》。 7、编号为2008JS05018的《销售合同》。 8、编号为33101200700013038的《借款合同》。 9、编号为33101200700013589的《借款合同》。 10、编号为33101200700013609的《借款合同》。 11、编号为33101200700016463的《借款合同》。
12、编号为63804712302007196的《人民币资金借款合同》。 13、编号为63804712302007197的《人民币资金借款合同》。 14、编号为20073304990010012的《流动资金借款合同》。 15、编号为20073304990010013的《流动资金借款合同》。 16、编号为20073304990010018的《流动资金借款合同》。 17、编号为（2008）嘉银贷字第080088号的《人民币借款合同》。 18、编号为JXB2007人借136的《人民币借款合同》。 19、编号为JXB2008人借002的《人民币借款合同》。
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20、编号为2007年营业字0596号的《外汇借款合同》。 21、编号为2008年营业字第0026号的《外汇借款合同》。 22、编号为2007年营业字0524号的《流动资金借款合同》。 23、编号为2008年营业字0042号的《流动资金借款合同》。 24、编号为2008年营业字第0060号的《外汇借款合同》。 25、编号为6380479992007176的《保证合同》。
26、编号为（2007）信银杭嘉保字第07B0104号的《保证合同》。 27、编号为（2007）信银杭嘉保字第07B0114号的《保证合同》。 28、编号为（2008）信银杭嘉保字第08B0014号的《保证合同》。 29、编号为（2008）信银杭嘉保字第08B0015号的《保证合同》。 30、编号为（2008）信银杭嘉保字第08B0017号的《保证合同》。 31、编号为（2007）信银杭嘉保字第ZB0055号的《最高额保证合同》。 32、编号为（2007）信银杭海保字第ZB039号的《最高额保证合同》。 33、编号为2007年营业（抵）字0146号的《最高额抵押合同》。 34、编号为06DSC01的《抵押合同》。
35、编号为33906200600007753的《最高额抵押合同》。 36、编号为D20073304990010019的《保证合同》。
经本所律师核查，自原法律意见书出具之日至今，发行人已经履行完毕的重大合同不存在法律纠纷。
（三）经本所律师核查，自原法律意见书出具之日至今，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）经本所律师核查，自原法律意见书出具之日至今，发行人不存在关联方违规占用发行人资产或资金的情况，也不存在发行人违规向关联方提供担保的情况。
（五）根据立信2008年8月9日出具的信会师报字（2008）第11982号《审计报告》，截至2008年6月30日止，发行人的其他应收款总额为43,914,968.75元，其他应付款总额为22,742,543.67元。
本所律师认为，发行人上述重大其他应收应付款均是因正常的生产经营活动发生，不存在违规资金拆借或委托理财的情况，也不存在资金被关联方违规占用
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的情形；产生上述应收应付关系的相关交易协议合法、有效，不存在重大法律风险。
十一、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）经本所律师核查，自原法律意见书出具之日至今，发行人未发生过重大资产变化和收购兼并，也不存在拟进行的重大资产置换、资产出售或收购等行为。
（二）经本所律师核查，自原法律意见书出具之日至今，除发行人控股子公司浙江嘉欣兴昌印染有限公司的法定代表人发生变更外（详见本补充法律意见书第二部分“八、关联交易及同业竞争”），发行人拥有的子公司及其他长期对外投资情况未发生变化，并且上述被投资公司均有效存续。
十二、发行人的章程
经本所律师核查，自原法律意见书出具之日至今，发行人未修改过章程。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经本所律师核查，自原法律意见书出具之日至今，发行人的组织机构健全、清晰，法人治理制度完善，均符合中国法律和《公司章程》的规定。
（二）经本所律师核查，自原法律意见书出具之日至今，发行人召开的股东大会、董事会、监事会均符合中国法律和《公司章程》的规定。
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经本所律师核查，自原法律意见书出具之日至今，朱伟波先生不再担任发行人董事，经2008年8月26日召开的发行人2008年第二次临时股东大会选举，由胡传国先生担任发行人第四届董事会董事。经本所律师核查，胡传国先生的董事任职符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定。
除此以外，发行人现任董事、监事、高级管理人员未发生变化，其任职资格仍符合中国法律和《公司章程》的规定。
（二）经本所律师核查，自原法律意见书出具之日至今，发行人现任董事、
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监事、高级管理人员直接或者间接持有发行人的股份情况未发生变化，其所持股份也无质押或冻结的情况。胡传国先生未持有发行人的股份。
十五、发行人的税务
（一）发行人及其合并报表范围内的子公司的税务情况
1、经本所律师核查，自原法律意见书出具之日至今，发行人及其合并报表范围内的子公司的税务登记情况未发生变动。
2、经本所律师核查，自2008年1月1日起，发行人及其合并报表范围的子公司执行的主要税种未发生变化，税率变化如下：
（1）发行人按其应纳税所得额和当期适用之税率计缴所得税，所得税税率为25%。
（2）浙江嘉欣茧丝有限责任公司按应纳税所得额和当期适用之税率计缴所得税，所得税税率为25%。
（3）嘉兴市联欣水汽供应有限公司按应纳税所得额和当期适用之税率计缴所得税，所得税税率为25%。
（4）浙江嘉欣金三塔丝针织有限公司按应纳税所得额和当期适用之税率计缴所得税，所得税税率为25%。
（5）嘉兴市特欣织造有限公司按应纳税所得额和当期适用之税率计缴所得税，所得税税率为25%。
（6）浙江金三塔服饰有限公司按应纳税所得额和当期适用之税率计缴所得税，所得税税率为25%。
（7）亚欣商标印务有限公司按应纳税所得额和当期适用之税率计缴所得税，所得税税率为25%。
（8）浙江嘉欣亚特美商标有限公司按应纳税所得额和当期适用之税率计缴所得税，所得税税率为25%。
（9）嘉兴优佳金属制品有限公司按应纳税所得额和当期适用之税率计缴所得税，所得税税率为25%。
（10）嘉兴金澳丝针织有限公司按应纳税所得额和当期适用之税率计缴所得税，所得税税率为0。
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（11）浙江嘉欣兴昌印染有限公司按应纳税所得额和当期适用之税率计缴所得税，所得税税率为12.5%。
（12）嘉兴中欣制衣有限公司按应纳税所得额和当期适用之税率计缴所得税，所得税税率为12.5%。
（13）嘉兴诚欣制衣有限公司按应纳税所得额和当期适用之税率计缴所得税，所得税税率为12.5%。
（14）浙江嘉欣丝丽制衣有限公司按应纳税所得额和当期适用之税率计缴所得税，所得税税率为0。
（15）上海嘉欣丝绸进出口有限公司按应纳税所得额和当期适用之税率计缴所得税，所得税税率为25%。
（16）嘉兴天欣五金制品有限公司按应纳税所得额和当期适用之税率计缴所得税，所得税税率为12.5%。
（17）嘉兴梦欣时装有限公司按应纳税所得额和当期适用之税率计缴所得税，所得税税率为25%。
3、经本所律师核查，自原法律意见书出具之日至今，发行人及其合并报表范围内的子公司的税收优惠情况如下：
（1）根据《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39号）和《关于贯彻落实国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策有关问题的通知》（财税[2008]21号）的规定，嘉兴诚欣制衣有限公司2008年度企业所得税率按25%税率计算的应纳税额实行减半征税，实际执行税率为12.5%。
（2）根据《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39号）和《关于贯彻落实国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策有关问题的通知》（财税[2008]21号）的规定，嘉兴中欣制衣有限公司2008年度企业所得税率按25%税率计算的应纳税额实行减半征税，实际执行税率为12.5%。
（3）根据《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39号）和《关于贯彻落实国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策有关问题的通知》（财税[2008]21号）的规定，浙江嘉欣丝丽制衣有限公司2008年度1-6月份尚未获利，实际执行企业所得税率为0。
（国发[2007]39号）和（4）根据《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》
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《关于贯彻落实国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策有关问题的通知》（财税[2008]21号）的规定，嘉兴天欣五金制品有限公司2008年度企业所得税率按25%税率计算的应纳税额实行减半征税，实际执行税率为12.5%。
（5）根据《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39号）和《关于贯彻落实国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策有关问题的通知》（财税[2008]21号）的规定，嘉兴金澳丝针织有限公司2008年度1-6月份尚未获利，实际执行企业所得税率为0。
（6）根据《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39号）和《关于贯彻落实国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策有关问题的通知》（财税[2008]21号）的规定，浙江嘉欣兴昌印染有限公司2008年度企业所得税率按25%税率计算的应纳税额实行减半征税，实际执行税率为12.5%。
本所律师认为，上述税收优惠符合中国法律的规定。 （二）发行人及其合并报表范围的子公司的财政补贴情况
经本所律师核查，自2008年1月1日至2008年6月30日止，发行人及其合并报表范围的子公司收到的财政补贴情况如下：
收款单位
财政补贴事项
拨款部门
补贴金
额（元）
批准文件
嘉兴市财政局、嘉兴市经
济贸易委员会《关于下达2007年度嘉兴市级节能专项资金（第二批）补助计划的通知》（嘉财预
[2008]22号） 嘉兴市财政局、嘉兴市经济贸易委员会《关于下达2007年度参加中国工业博览会等展位补助计划的通知》（嘉财预[2008]57
号） 嘉兴市财政局《关于下达2007年出口信用保险补贴资金的通知》（嘉财企
[2008]113号） 嘉兴市财政局《关于下达2007年高新技术产品、农副产品一般贸易补助资
浙江嘉欣金三塔丝针织有限公司 嘉兴市节能专项资
金补助
嘉兴市财政局、嘉兴市经济贸易委员会
60,000
浙江嘉欣丝绸进出口有限责任公
注司
参加中国工业博览会等展位补助
嘉兴市财政局、嘉兴市经济贸易委员会
12,000
浙江嘉欣丝绸进出口有限责任公
注司 浙江嘉欣丝绸股份有限公司
出口信用保险补贴
资金 嘉兴市财政局
715,216
农副产品一般贸易
补助资金 嘉兴市财政局
10,069
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金的通知》（嘉财预
[2008]201号）
注：浙江嘉欣丝绸进出口有限责任公司被发行人吸收合并，已于2007年6月29日在浙江省工商行政管理局办理了工商注销登记，因此发放给浙江嘉欣丝绸进出口有限责任公司的财政补贴实由发行人取得。
本所律师认为，发行人及其合并报表范围的子公司享受的财政补贴符合中国法律的规定；发行人及其合并报表范围的子公司享受的财政补贴与相关批文一致，其使用符合批准的方式和用途；发行人的经营成果对财政补贴不存在严重依赖。
（三）发行人及其合并报表范围的子公司的完税情况。
根据浙江省嘉兴市国家税务局、浙江省嘉兴市地方税务局于2008年8月18日分别出具的纳税证明，发行人及其合并报表范围的子公司自2008年1-6月以来遵守国家有关税务法律、法规，依法纳税，没有发现偷税、漏税、欠税或其他税收违法行为，没有因违反税收方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚。
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 （一）发行人的环境保护
根据浙江省环境保护局2008年7月20日出具的《关于浙江嘉欣丝绸股份有限公司环保核查情况的补充意见》，并经本所律师核查，确认从2007年11月23日至2008年6月30日止，发行人及其下属子公司的环保状况没有发生重大变化，能遵守国家环保法律法规，认真落实各项污染防治措施，及时缴纳排污费，固体废物和危险废物基本得到了安全处置，未发生污染事故和环境违法行为，生产中主要污染物排放基本达到国家规定的排放要求。
（二）质量技术监督标准
根据嘉兴市质量技术监督局于2008年8月18出具的《证明》并经本所律师核查，2008年1-6月，发行人及其控股子公司生产的产品符合有关产品质量和技术监督标准，没有发生违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规的行为，没有受到质量技术监督部门的行政处罚。
（三）工商行政管理
根据浙江省工商行政管理局2008年8月18日出具的证明和嘉兴市工商行政管
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理局2008年8月21日出具的证明，并经本所律师核查，发行人及其合并报表范围的子公司遵守相关法律、法规，依法经营，不存在因违法违规经营而受到行政处罚的情形。
（四）海关管理
根据中华人民共和国嘉兴海关2008年8月6日出具的证明，并经本所律师核查，发行人从2005年至今依法开展进出口通关业务，未有违法和违规的行为。
（五）土地管理
根据嘉兴市国土资源局2008年8月6日出具的证明，并经本所律师核查，发行人自成立至今，在其生产经营中，能遵守国家有关土地管理方面的法律法规，无拖欠土地出让金、非法占用土地、违章建设等不法行为，没有因为违反土地管理相关规定而受到行政处罚。
（六）外汇管理
根据国家外汇管理局嘉兴市中心支局2008年8月6日出具的证明，并经本所律师核查，发行人自2005年以来均依法用汇，没有因为违反外汇管理有关规定而受到行政处罚。
十七、募股资金的运用
经本所律师核查，自原法律意见书出具之日至今，发行人本次募集资金的用途未发生变化。经嘉兴市经济贸易委员会同意，本次募集资金投资项目的相关备案或批准的有效期延期1年，现均在有效期内。
经2008年8月9日发行人第四届董事会第二次会议及2008年8月26日发行人2008年第二次临时股东大会审议批准，使用银行借款和自有资金先期实施募集资金项目“真丝宽幅面料及特种绣花装饰绸技改项目”。
十八、发行人业务发展目标
根据发行人出具的书面说明，自原法律意见书出具之日至今，发行人的业务发展目标未发生变化，与主营业务一致。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
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（一）根据发行人提供的书面说明并经本所律师核查，自原法律意见书出具之日至今，发行人、发行人合并报表的子公司不存在尚未了结的或可预见的对发行人业务和生产经营活动产生影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
（二）根据持有发行人5%以上（含5%）股份的主要股东的书面说明并经本所律师核查，自原法律意见书出具之日至今，持有发行人5%以上（含5%）股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的的对本次发行上市产生影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
（三）根据发行人董事长、总经理出具的书面说明并经本所律师核查，自原法律意见书出具之日至今，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
二十、结论意见
本所律师认为，自原法律意见书出具之日至今发生的上述重大事项不会影响发行人本次股票发行及上市，发行人仍符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等规定的股票发行上市条件。
（以下无正文）
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第三节 结尾
一、补充法律意见书的日期及签字盖章
本补充法律意见书于二零零八年 月 日由国浩律师集团（上海）事务所出具，经办律师为宣伟华律师、屠勰律师。
二、补充法律意见书的正、副本份数 本法律意见书正本叁份，无副本。
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【本页为《国浩律师集团（上海）事务所关于浙江嘉欣丝绸股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》之签章页】
国浩律师集团（上海）事务所 负责人： 管建军
经办律师：
宣伟华 律师
屠 勰 律师
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附表：307名自然人股东现金出资表
现金出资额
（元）
现金出资额 （元）
序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 37 38
人员 序号 人员
冯晓强 20,000.00 39 沈玉祁 27,000.00 韩朔 270,000.00 40 劳淼鑫 27,000.00 徐鸿 270,000.00 41 何金珍 27,000.00 姚永生 270,000.00 42 张效生 270,000.00 43 蒋克铭 27,000.00 胡世平 27,000.00 陆浩齐 50,000.00 44 方建华 27,000.00 徐宜波 50,000.00 45 祝海林 27,000.00 王志新 50,000.00 46 郑强明 27,000.00 金解朝 50,000.00 47 邱剑忠 25,000.00 来也君 50,000.00 48 黄霖 25,000.00 冯建萍 50,000.00 49 沈志良 25,000.00 朱建勇 50,000.00 50 王建平 25,000.00 徐立群 50,000.00 51 郭书先 20,000.00 张少军 50,000.00 52 赵健智 20,000.00 顾群 50,000.00 53 唐新天 20,000.00 张亚芳 50,000.00 54 陈天明 20,000.00 都伟红 50,000.00 55 费克强 20,000.00 俞星华 40,000.00 56 金林志 20,000.00 郁子堂 35,000.00 57 朱致远 20,000.00 骆锦洁 35,000.00 58 严加瑜 20,000.00 范良华 35,000.00 59 沈建光 20,000.00 戴华 35,000.00 60 张宁 20,000.00 吴颖迪 32,000.00 61 何奕刚 20,000.00 陆农跃 34,000.00 62 沈韻 20,000.00 王黎 31,000.00 63 夏琪明 20,000.00 闻玲安 31,000.00 64 李东辉 20,000.00 赵品河 30,000.00 65 沈根荣 20,000.00 吕晓明 30,000.00 66 王卫虹 20,000.00 赵田乐 30,000.00 67 戚嘉竞 20,000.00 缪炜 30,000.00 68 李才荣 20,000.00 何仕才 30,000.00 69 金鸿宾 20,000.00 冯佩雯 30,000.00 70 曹霞仙 20,000.00 夏文江 29,000.00 71 王国荣 20,000.00 刘卓明 29,000.00 72 鲍文静 20,000.00 钱叔豪 29,000.00 73 吴隽宇 20,000.00 陈毓芳 29,000.00 74 张妩莹 20,000.00 俞勤奋 27,000.00 75 苗俐娅 20,000.00 石关泉 27,000.00 76 林建文 20,000.00 5-1-2-46
国浩律师集团（上海）事务所 补充法律意见书（一）
77 78 79 80 81 82 83 84 85 86 87 88 89 90 91 92 93 94 95 96 97 98 99 100 101 102 103 104 105 106 107 108 109 110 111 112 113 114 115 116 117 118
119 胡如华 20,000.00 孟玮 20,000.00 陆杰 20,000.00 120 黄其华 20,000.00 黄幸 20,000.00 121 曹鹏松 20,000.00 许宏辉 20,000.00 122 屠曹瑾 20,000.00 裘必强 20,000.00 123 徐展薇 20,000.00 李建龙 20,000.00 124 宋连成 20,000.00 张善和 20,000.00 125 张连生 20,000.00 胡健 20,000.00 126 刘俊兴 20,000.00 罗忆中 20,000.00 127 全欣程 20,000.00 车通 20,000.00 128 钱寿根 17,500.00 朱妍 20,000.00 129 罗水荣 17,500.00 郑蕾 20,000.00 130 钮成 38,000.00 吴献 20,000.00 131 林贵标 12,000.00 宗稚鹏 20,000.00 132 周金海 12,000.00 章锡敏 20,000.00 133 杨志祥 12,000.00 黄峻 20,000.00 134 钟佩华 12,000.00 孙军浩 20,000.00 135 虞培忠 12,000.00 钱迈 20,000.00 136 王兰奇 12,000.00 杨福庆 20,000.00 137 李吉元 12,000.00 梅雪琴 20,000.00 138 沈靖华 35,000.00 沈红卫 20,000.00 139 顾传生 12,000.00 李建宇 20,000.00 140 张亮 12,000.00 杜卫华 20,000.00 141 范荣泉 12,000.00 叶丽 20,000.00 142 高炳祥 12,000.00 蒋才玉 20,000.00 143 顾明杰 12,000.00 杭正夏 20,000.00 144 曾金文 12,000.00 赵葛华 20,000.00 145 王瑛 12,000.00 司宏娅 20,000.00 146 姚鸿清 31,000.00 朱其玲 20,000.00 147 楼文全 12,000.00 盛秀丽 20,000.00 148 陈荣祥 17,000.00 周晓燕 20,000.00 149 李立群 12,000.00 张志华 20,000.00 150 彭金柱 12,000.00 杨志杰 20,000.00 151 李金甫 12,000.00 范明亮 20,000.00 152 吴林海 12,000.00 周建萍 20,000.00 153 濮华毅 12,000.00 张震韵 20,000.00 154 吴春友 12,000.00 谭俊 20,000.00 155 沈荣根 12,000.00 周丽华 20,000.00 156 沈建忠 12,000.00 王悦平 20,000.00 157 赵秋月 12,000.00 余小红 20,000.00 158 范鸿达 17,500.00 邓卫忠 20,000.00 159 诸永法 17,500.00 徐国海 20,000.00 160 韩建华 17,000.00 5-1-2-47
国浩律师集团（上海）事务所 补充法律意见书（一）
161 162 163 164 165 166 167 168 169 170 171 172 173 174 175 176 177 178 179 180 181 182 183 184 185 186 187 188 189 190 191 192 193 194 195 196 197 198 199 200 201 202
203 钱沈浩 12,000.00 徐社良 12,000.00 任光明 12,000.00 204 滕见生 12,000.00 朱逸翔 12,000.00 205 朱剑荣 12,000.00 沈双泉 12,000.00 206 王培兴 12,000.00 许林森 12,000.00 207 俞金才 12,000.00 周亦军 12,000.00 208 华英华 12,000.00 林建华 12,000.00 209 秦光明 12,000.00 许志刚 12,000.00 210 严权民 12,000.00 朱月生 12,000.00 211 姚志林 12,000.00 富家华 12,000.00 212 张怀证 12,000.00 陈俊杰 12,000.00 213 周国华 12,000.00 周富强 17,500.00 214 周宝庭 12,000.00 卜天锡 17,500.00 215 傅炳其 12,000.00 张惠强 12,000.00 216 张海明 12,000.00 吴德明 12,000.00 217 周承浩 12,000.00 范其林 12,000.00 218 殷建生 12,000.00 陈丽娟 12,000.00 219 陆叙和 12,000.00 陈耀国 12,000.00 220 朱治平 12,000.00 徐永新 12,000.00 221 杨庆 12,000.00 鲍福良 12,000.00 222 李培初 12,000.00 朱雪琴 12,000.00 223 金正殿 12,000.00 徐根喜 17,500.00 224 吴丽新 12,000.00 许新梅 12,000.00 225 傅文荣 12,000.00 朱锐敏 12,000.00 226 朱铁良 12,000.00 成云松 12,000.00 227 徐鸣熊 12,000.00 郑松林 12,000.00 228 陈祖兴 12,000.00 汪世照 12,000.00 229 范跃光 12,000.00 丁勇 12,000.00 230 吴新民 12,000.00 戴建英 12,000.00 231 马建华 12,000.00 沈培根 12,000.00 232 朱胜年 12,000.00 周关根 12,000.00 233 陈荣水 12,000.00 邹效今 12,000.00 234 陈新花 12,000.00 张寿堂 17,000.00 235 潘玉新 12,000.00 赵百章 30,000.00 236 陈泰荣 17,500.00 钱惠良 12,000.00 237 晋寅枫 12,000.00 余柏庆 12,000.00 238 周青荣 12,000.00 张振华 12,000.00 239 周航 12,000.00 钱惠清 12,000.00 240 孙成云 12,000.00 张建荣 12,000.00 241 李富荣 17,000.00 沈英 12,000.00 242 毛宏伟 12,000.00 张祖根 12,000.00 243 陈志达 12,000.00 许柏春 12,000.00 244 蔡巧明 12,000.00 5-1-2-48
国浩律师集团（上海）事务所 补充法律意见书（一）
245 246 247 248 249 250 251 252 253 254 255 256 257 258 259 260 261 262 263 264 265 266 267 268 269 270 271 272 273 274 275 276 277 278 279 280 281 282 283 284 285 286
沈红根 12,000.00 287 焦文均 12,000.00 程国渊 12,000.00 288 徐景鸿 12,000.00 孔明发 12,000.00 289 沈云校 12,000.00 夏月彩 12,000.00 290 苑琦 12,000.00 杜广炎 12,000.00 291 许大元 12,000.00 朱宏 12,000.00 292
张汉清 12,000.00 夏建良 12,000.00 293 陈根田 12,000.00 汪兆熊 12,000.00 294 叶舍根 12,000.00 陈建生 17,000.00 295 沈惠康 12,000.00 史海青 12,000.00 296 鲁铭东 12,000.00 孙福云 12,000.00 297 孙玉华 12,000.00 沈夏明 12,000.00 298 顾伯强 12,000.00 陈莉君 12,000.00 299 沈富标 12,000.00 徐锦华 12,000.00 300 陈志华 12,000.00 施炳章 12,000.00 301 卢振强 12,000.00 万慧芬 12,000.00 302 张钰娥 12,000.00 余月敏 12,000.00 303 孙浩京 15,000.00 梅蕴如 12,000.00 304 徐桂英 20,000.00 张振伟 12,000.00 305 曹亚明 20,000.00 顾应镛 20,000.00 306 胡春友 12,000.00 杨国彪 12,000.00 307 曹志明 12,000.00 朱利伟 12,000.00 合计 于燕飞 12,000.00 叶勤 12,000.00 莫建平 12,000.00 陆孙斌 12,000.00 戴春生 20,000.00 高德明 12,000.00 杨天健 12,000.00 王永兴 17,000.00 张金生 12,000.00 王发根 12,000.00 潘德鸿 12,000.00 张新生 12,000.00 朱建强 12,000.00 张林森 12,000.00 顾勋强 12,000.00 丁森其 12,000.00 陈水林 12,000.00 张有为 12,000.00 杨森康 12,000.00 徐载明 12,000.00
6,569,000.00
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