贵州黔源电力股份有限公司第五届董事会第二十二次会议决议公告

贵州黔源电力股份有限公司第五届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

贵州黔源电力股份有限公司第五届董事会第二十二次会议通知于2009年7月10日以书面形式送达给各位董事，会议于2009年7月21日上午9：00在贵州省贵阳市机场路5号黔源大厦 20 层公司会议室召开。应出席会议的董事15名，实际出席会议的董事10名。董事长张志孝先生，副董事长岳鹏先生，董事金泽华先生、张志强先生、陈实先生、江华先生、喻啸女士，独立董事冯励生先生、张建贤先生、袁建三先生出席了会议。董事陈宗法先生因工作原因不能出席会议，委托董事张志孝先生出席会议并行使表决权；赵家兴先生、向光辉先生因工作原因不能出席会议，委托董事陈实先生出席会议并行使表决权；独立董事李春杰先生、周立女士因工作原因不能出席会议，委托独立董事张建贤先生出席会议并行使表决权。公司监事、部份高管、第六届董事会董事候选人刘志德、严安林及法律顾问石陶然列席了会议。

会议由张志孝董事长主持，本次会议符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。

会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案：

一、以15票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》；

鉴于公司第五届董事会董事任期已满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经各股东方协商、沟通，公司董事会提名张志孝先生、岳鹏先生、陈宗法先生、金泽华先生、赵家兴先生、喻啸女士为第六届董事会非独立董事候选人；提名冯励生先生、周立业女士、刘志德先生、严安林先生为第六届董事会独立董事候选人。

上述董事候选人尚需提交股东大会以累积投票表决方式进行选举。其中，独立董事候选人任职资格需经深交所审核无异议后方可提交股东大会审议。当选的

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董事将与职工代表大会选举的职工代表董事共同组成公司第六届董事会。

二、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于贵州西源发电有限责任公司增资扩股的关联交易议案》；（详见公司于2009年7月22日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网上的2009026号公告。）

为补充项目资本金，加快北盘江流域善泥坡电站项目的开发进程，西源公司拟通过不同比例增资方式，将公司资本金由2,000万元增至5,000万元，同时引进新股东贵州乌江水电开发有限责任公司。根据中和正信会计师事务所有限公司出具的中和正信评报字【2008】第4－16号评估报告，此次增资以1元/股进行。

增资扩股完成后，西源公司各股东方持股情况为：贵州黔源引子渡发电有限责任公司持股1500万股，占公司总股本的30％；贵州乌江水电开发有限责任公司持股1050万股，占公司总股本的21％；六盘水市江源电力有限公司持股1000万股，占公司总股本的20％；中国水电顾问集团贵阳勘测设计研究院持股950万股，占公司总股本的19％；贵州国电科技有限责任公司持股500万股，占公司总股本的10％。

关联董事张志孝、陈宗法、金泽华、张志强回避了此项议案的表决。 三、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于贵州北源电力股份有限公司增资扩股的关联交易议案》；（详见公司于2009年7月22日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网上的2009027号公告。）

为补充项目资本金，加快芙蓉江流域水电项目开发进程，进一步满足发展和生产经营的需要，贵州北源电力股份有限公司拟进行增资扩股，将资本金由12,000万元增至20,000万元，同时引入贵州乌江水电开发有限责任公司作为新股东方。根据贵州正方资产评估事务所有限公司出具的黔正方资评报字[2009]第06号评估报告，本次增资按1元/股进行。

此次增资扩股由乌江公司增资8,000万元，其他股东方此次不增资。增资完成后，北源公司各股东方持股情况如下：贵州黔源引子渡发电有限责任公司持股9060万股，占公司总股本的45.3％；贵州乌江水电开发有限责任公司持股8000万股，占公司总股本的40％；贵州亚源工贸有限责任公司持股1950万股，占公司总股本的9.75％；贵州天能电力实业有限公司持股846万股，占公司总股本的4.23％；贵州天能电力高科技有限公司持股96万股，占公司总股本的0.48％；贵州天能电力建设有限公司持股48万股，占公司总股本的0.24％。

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关联董事张志孝、陈宗法、金泽华、张志强回避了此项议案的表决。 四、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于贵州北盘江电力股份有限公司向中国华电集团财务有限公司贷款5000万元的关联交易议案》；（详见公司于2009年7月22日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网上的2009028号公告。）

为推动后续项目开发，缓解资金压力，本公司控股子公司贵州北盘江电力股份有限公司根据经营发展需要，拟向中国华电集团财务有限公司贷款5000万元。贷款期限为一年，利率按人民银行同期同档次贷款基准利率下浮10％执行。

关联董事张志孝、陈宗法、金泽华、张志强回避了此项议案的表决。该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

五、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于贵州北源电力股份有限公司通过中国工商银行向贵州乌江水电开发有限责任公司委托贷款2.5亿元的关联交易议案》；（详见公司于2009年7月22日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网上的2009029号公告。）

为推动后续项目开发，缓解资金压力，公司控股的贵州北源电力股份有限公司根据经营发展需要，拟通过中国工商银行向贵州乌江水电开发有限责任公司委托贷款2.5亿元。贷款期限为一年，利率按人民银行同期同档次贷款基准利率下浮10％执行。扣除相关手续费、税费后，委托贷款的年利率为5.0571％。

关联董事张志孝、陈宗法、金泽华、张志强回避了此项议案的表决。该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

六、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于中国华电集团财务有限公司向贵州黔源电力股份有限公司提供金融服务的关联交易议案》；（详见公司于2009年7月22日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网上的2009030号公告。）

本公司拟与中国华电集团财务有限公司签订《金融服务协议》，以便在其经营范围内，按本公司的要求获得优惠的相关金融服务（主要是存款和结算业务）。上述《金融服务协议》的范围不包括公司的募集资金，公司的募集资金将严格按照有关募集资金的管理规定进行管理。董事会同意提请股东大会审议批准该《金融服务协议》，并授权本公司董事长在其认为必要或合宜及符合本公司利益的情况下，签署《金融服务协议》，以促使该服务协议项下的所有交易、有关事宜或

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其它附带事项生效。

关联董事张志孝、陈宗法、金泽华、张志强回避了此项议案的表决。该议案尚需经公司股东大会批准后方能生效，上述《金融服务协议》生效后有效期为三年。

七、以15票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》；（后附《公司章程》修订议案。）

为更进一步维护公司、股东的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，同意对《公司章程》中的部分条款作适当修改。

该议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过。

八、以15票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2009年第一次临时股东大会的议案》。（详见公司于2009年7月22日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网上的2009025号公告。）

根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，公司拟定于2009年8月6日上午9：00召开2009年第一次临时股东大会。

后附第六届董事会董事候选人简历。

特此公告。

贵州黔源电力股份有限公司董事会

二〇〇九年七月二十二日

附件：

一、第六届董事会非独立董事候选人简历

张志孝先生：59岁，硕士，高级经济师。曾任鹤岗发电有限责任公司党委书记；哈尔滨第三发电有限责任公司党委书记；中国华电集团公司贵州公司党组副书记、总经理。现任贵州乌江水电开发有限责任公司董事长、党委副书记；贵

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州黔源电力股份有限公司董事长。未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。未发现有违反《公司法》规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

岳鹏先生：58岁，大学学历，高级工程师。曾任黑龙江建设兵团工人；水电部电力建设总局发电处文秘、办公厅部长秘书；国家能源投资公司计划部副处长；国投中型水电公司项目部经理。现任国投电力公司高级项目经理；贵州黔源电力股份有限公司副董事长。未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。未发现有违反《公司法》规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

陈宗法先生：45岁，大学学历，高级会计师。曾任国家电力公司综合计划与投融资部融资处副处长、处长；中国华电集团公司财务资产部副主任。现任中国华电集团公司体制改革办公室主任。未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。未发现有违反《公司法》规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

金泽华先生：51岁，工程硕士，教授级高级工程师。曾任贵州清镇发电厂总工程师、副厂长；贵州省盘县电厂（黔桂发电有限责任公司）厂长（总经理）；贵州乌江水电开发有限责任公司副总经理。现任贵州乌江水电开发有限责任公司总经理；中国华电集团公司贵州公司总经理、党委委员。未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。未发现有违反《公司法》规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

赵家兴先生：65岁，大学学历，高级工程师。曾任贵州省计委党组书记、主任；贵州省发展和改革委员会主任、党组书记。现任贵州省开发投资有限责任公司董事长、党委书记。未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。未发现有违反《公司法》规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

喻啸女士：33岁，硕士，工程师。曾任葛洲坝水利发电厂水工分厂技术专责；中国长江三峡开发总公司工程建设部主任科员。现任国投电力有限公司项目经理。未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。未发现有违反《公司法》规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

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二、第六届董事会独立董事候选人简历

冯励生先生：64岁，中共党员，大学学历，教授级高级工程师。曾任云南水利发电建设公司工人；云南省电力局中心修配厂工人；云南省电力局配件厂技术员、车间副主任；云南省电力局修造厂工程师、副厂长、厂长；云南漫湾水电站工程管理局总工助理、副处长、处长、副总工程师；云南大朝山水电有限责任公司副总经理、总经理、 党委书记。现已退休。2008年7月获得独立董事任职资格。未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。未发现有违反《公司法》规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

周立业女士：46岁，大学学历，高级会计师，中国注册会计师。曾任能源部物资局财务处副处长；中国水利电力物资总公司财务部处长、副总会计师；中恒信会计师事务所常务副所长。现任中瑞华恒信会计师事务所副总经理、主任会计师。2002年6月获得独立董事任职资格。未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。未发现有违反《公司法》规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

刘志德先生：64岁，大专学历，中共党员，高级会计师、注册会计师（执业）。曾任贵州省建材公司财务科长；贵州省审计局科研所主任科员、贵州省审计局外资处主任科员、副处长、处长；贵州省审计厅处长兼专案组组长；贵州宏福实业发展有限总公司副总经理兼总会计师；中共贵州省纪律检查委员会纪检监察三室主任；中共贵州省委企业工作委员会副书记、纪工委书记；中共贵州省纪律检查委员会纪检三室主任；贵州省人民政府国有资产管理委员会巡视员。现任贵州省老龄产业协会副会长；贵州赤天化股份有限公司独立董事。2007年9月获得独立董事任职资格。未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。未发现有违反《公司法》规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

严安林先生：60岁，1984年毕业于中国轻工业管理干部学院财务会计专业，注册会计师、高级会计师、审计师。曾任贵州灯泡厂财务科成本会计、财务科副科长、科长；贵州省轻纺工业厅财务物价审计处主任科员、副处长、处长；贵州久远物业有限公司副总经理、副董事长；贵州省轻纺工业厅副厅长；贵州省轻纺

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国有资产经营有限责任公司总经理。2005年至今任贵州省城镇集体工业联社副主任。现任贵州茅台酒股份有限公司董事；贵州南方汇通股份有限公司、贵州钢绳股份有限公司及贵州振华（集团）科技股份有限公司独立董事。2003年3月获得独立董事任职资格。未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。未发现有违反《公司法》规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

三、《公司章程》修订议案

为更进一步维护公司、股东的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，拟对《公司章程》中的部分条款作如下修改：

（一）原第二十条：“公司股本结构为：普通股14,025.6万股。其中：中国华电集团公司持有公司股份18,657,680股，占公司发行普通股份总数的13.3%；国家开发投资公司持有公司股份18,092,320股，占公司发行普通股份总数的12.9%；贵州省开发投资有限责任公司持有公司股份7,538,400股，占公司发行普通股份总数的5.37%；贵州新能实业发展公司持有公司股份1,884,640股，占公司发行普通股份总数的1.34%；社会公众股94,082,960股，占公司发行普通股份总数的67.08%。”

修改为：“公司股本结构为：普通股14,025.6万股。其中：中国华电集团公司持有公司股份18,657,680股，占公司发行普通股份总数的13.3%；国家开发投资公司持有公司股份18,092,300股，占公司发行普通股份总数的12.9%；贵州省开发投资有限责任公司持有公司股份7,538,400股，占公司发行普通股份总数的5.37%；贵州新能实业发展公司持有公司股份1,884,640股，占公司发行普通股份总数的1.34%；社会公众股94,082,980股，占公司发行普通股份总数的67.08%。”

（二）原第一百零七条：“董事会由15名董事组成，其中独立董事5名，职工董事1名。”

修改为：“董事会由11名董事组成，其中独立董事4名，职工董事1名。” （三）原第一百二十六条 ：“公司聘任5人担任独立董事，其中至少一名由会计专业人士担任。”

修改为：“公司聘任4人担任独立董事，其中至少一名由会计专业人士担任。”

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（四）原第一百五十七条：“公司设监事会。监事会由9名监事组成，其中职工监事3名。”

修改为：“公司设监事会。监事会由5名监事组成，其中职工监事2名。”

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