以“三会一层”为视角完善公司治理

以“三会一层”为视角完善公司治理

河南桐柏农商银行完善公司治理机制，提升“三会一层”履职的专业性

和有效性，力促公司治理从“形似走向神似”，顺应经济金融体制改革

有效的公司法人治理是现代企业制度建设的核心，是企业竞争力最重要

的基础软件。河南桐柏农商银行自 2015 年 12 月份成立以来，遵循现代银行

管理理念，坚持以“三会一层”为抓手，逐步建立了“党委核心领导、董事

会战略决策、高管层执行落实、监事会依法监督”的公司治理机制，构建起

“决策科学、执行有力、监督有效、运转规范”的法人治理结构，提升“三

会一层”履职的专业性和有效性，力促公司治理从“形似走向神似”，顺应

经济金融体制改革。公司呈现健康快速的发展态势，各项经营指标日渐趋好。

构建“三会一层”治理架构 推进公司治理现代化

（一）强化董事会决策机制，深化法人治理运作水平

一是健全董事会组织架构。在董事会下设立战略委员会、风险管理委员

会、审计委员会、关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬委员会等专门委

员会，并制定了相应的议事规则，充分发挥独立董事和外部董事参事议事积

极性，有效提升决策的科学性。

二是规范履职行为决策导向。完善《公司章程》《董、监、高履职议事

规则》《独立董事制度》《董事履职评价办法》《信息披露制度》等制度办法，

议事规则中分别通过 18 项、14 项、23 项明确了董事、监事、高管的职责职

能、行为规范、勤勉诚信等内容，有效规范了董事、监事、高管的履职行为，

发挥董事会在管战略、谋大局、议大事、把方向等方面的重要作用，切实提

高董事会履职的专业性和有效性。

三是优化董事会成员构成。董事会成员特别是外部董事和独立董事的议

事决策水平决定着董事会决策的科学性和长远性。经过充分研究，选举企业

管理能力强、有专业特长、有社会影响力、认同银行发展战略的法人股东，

加入董事会，聘请法律专家、金融专家、农业专家等作为独立董事，以此提

升董事会作为决策机构的管理决策水平。

四是发挥党委政治核心作用。把党委研究讨论作为董事会、高级管理层

决策重大问题的前置程序。董事会决定重大事项、重要人事干部任免等决策

事项须经公司党委酝酿讨论后，提交董事会作出决定，确保监管部门和上级

管理部门的指导意见与基层法人机构决策方向一致，战略同步。

五是突出董事会办公室建设。设立董事会办公室，明确职责，专门负责

股东大会、董事会及董事会各委员会会议的筹备、落地、信息披露、股权管

理、专项档案管理等事项，负责督办董事会决策的执行落地及董事和股东的

日常沟通。

（二）强化监事会监督机制，提高法人治理运作质量

紧紧围绕《商业银行监事会工作指引》，着力强化监事会建设，通过制

定会议制度、资料送达制度、财务报表报送制度、监事会咨询回应制度等确

保监事会的知情权。规范了监事会是监督机构，有关经营和管理行为的法律

文本等资料在报送董事会的同时，必须报送监事会，以确保监事会在业务监

督和防范风险上的核心作用。强化监事会向股东大会负责和报告制度，每年

全面检查本行的财务、风险管理和内部控制等的执行情况并进行评估，核对

董事会拟提交股东大会的财务报告、利润分配方案等重大事项的真实性。必

要时，股东大会授权监事会发起相关业务专项检查。

监督渠道上，监事会通过派员列席行长办公会议、财务管理委员会、授

信业务评审委员会、季度经营分析会议等途径，对全行重大事项进行全程监

督。监督重点上，着重突出对风险机制建设开展情况、全行财务压力测试情

况、落实消费者权益保障工作、反洗钱等工作的监督指导，确保经营管理的

稳健发展。监督载体上，通过监事会下设审计委员会制订年度审计项目，并

把审计检查报告及时传送董事会和经营班子，监事会以提醒函、管理建议书、

整改通知书等形式将重点关注事项呈交董事会和经营班子，充分发挥监督职

能。

（三）持续优化经营机制，确保法人治理运作效果

一是建立业务经营董事会授权下的行长负责制。对日常经营管理，董事

会不作干预。经董事会充分讨论决定后，每年签订年度经营目标责任书，并

相应授予行长经营决策权限，行长和高管层负责日常经营管理的执行与目标

实现。

二是完善经营管理组织架构。按照前台业务营销系统、中台管理指挥系

统、后台支持保障系统的设置，提升总行服务效能。

三是优化高管层议事决策机制。行长在董事会的充分授权下，通过分条

线、分层级的再授权，调整管理资源。总行下设授信审批委员会、财务管理

审批委员会、资产管理委员会、资金交易委员会等，通过条线业务集体研究

制度，确保行长层决策的正确性和严谨性。通过总行分级授权方式，尝试专

营事业部制的运行，加快业务创新、机制创新的步伐，最大限度激发法人经

营的活力。

四是建立定期报送机制。完善经营管理层面向董事会的日常报告制度及

重大事项报告制度，定期向董事会报送财务、风险、经营信息，不定期报送

相关专题分析报告，及时报送重大事项落实情况，确保董事会及时了解年度

决策执行情况，便于及时研判和调整，提高董事会的科学性决策水平。

完善履职评价体系 促进公司治理有效化

高效的履职评价机制的建设是提高“三会一层”运作效率的关键。

一是开展董事、监事年度履职评价。每季度结合自评、互评、董事会和

监事会测评等环节的结论，再由监事会相关对象进行逐一综合评价，最终形

成董事、监事年度履职评价结果的报告，并向银监部门报告。

二是建立高管人员履职尽职考评制度。分条线、分岗位制订了考核办法，

制定了月度、季度、年度发展目标，向经营管理层下达考核任务，将管理人

员薪酬收入与管理水平、经营业绩挂钩。

三是是建立各部门、各岗位履职评价制度。根据具体部门设置和职责规

定，通过内部审计、检查、评价，对各层级部门的制度执行情况和具体工作

效果进行检查评价，为管理层了解执行偏差原因奠定基础，为管理层对症下

药提高执行力提供依据。

四是每季度的履职评价情况，通过信函的方式报送股东，并收集股东意

见和建议。通过履职评价，确保董事会管战略、谋大局、议大事、把方向；

经营班子负责资产、负债和成本控制等经营工作；监事会强化监督制约作用。

“三套班子”做到分工明确，角色清晰，真抓实管，各自进入自己的跑道，

齐心协力、奋力争先。

创新内外合作交流机制 探索公司治理专业化

（一）加强股东交流，打造发展认同平台

法人治理过程中，精准思想定位，积极摆正股东的位置，让广大股东有

股有责。

一是充分尊重股东。认识到股东不仅是投资者，也是企业发展的同路人，

将保护投资者利益、主动接受股东监督作为法人治理的重要内容，充分理解

和尊重股东的正当意愿和权利。

二是严肃对待股东会议。每次股东大会会前将议案发给每位股东，并给

予充分时间征求意见；股东大会上，除了按常规向大会作董事会工作报告，

对新年度的经营目标、财务收支预算、分红等进行讨论外，还对重大投资事

项、业务创新等进行论证，做到让每位股东了解银行，让银行经营管理成为

股东人人关心的“家务事”。

三是建立信息交流制度。通过报纸、微信公众号等多种媒体渠道不定期

对外披露有关信息，让股东享有知情权；通过定期走访座谈，对征求的意见

逐一梳理，并与股东进行面对面沟通，建立长期信息共享制度。

四是加强董事监事培训。邀请专家学者对其开展有针对性的金融知识教

育和培训，每次召开董事会监事会前先集体学习监管新规和上级主管部门的

新制度，让非职工董事和监事了解金融管理的基本常识和金融企业的运作规

律、经济形势研判以及自身发展战略等，共同寻找农商行长远发展之路。

（二）加强行业标杆引领，构建战略合作机制

桐柏农商银行坚持先进性、可比性、针对性相结合原则，不断改进管理

方式，按照“农商行-标杆行-上市行”三步走的战略规划，积极邀请一家省

标杆行和一家全国标杆行实施战略合作交流，双方在坚持差异性的基础上，

围绕发展战略、资本管理、风险管理、产品创新、人才培养等方面签订合作

框架协议，并深入探索完善“三会一层”公司治理架构运行机制。通过实施

“拿来主义”“请进来”“走出去”等战略合作措施，积极引入先进成熟的经

营理念、管理手段和运作模式，结合实际加以吸收借鉴，通过不断的“对标

—达标—创标”的循环提升，有效提高经营管理水平，完善公司治理，创建

标杆银行，构建核心竞争的能力。