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XX公司
子公司总经理工作细则指引
第一章 总 则
第一条 为健全和规范XX公司下属子公司（以下简称“子公司”）总经理经营班子的工作、议事和决策程序，提高子公司总经理及经营管理层的工作效率和科学决策水平，保证子公司日常经营管理工作的顺利进行，根据国家有关法律、法规和总部的有关规定，并结合子公司实际情况，制订本工作细则。
第二条 子公司股东会委托总部总经理及相关部门对子公司总经理的工作进行管理。
第三条 子公司经营管理人员不应在除总部及子公司以外的其他公司担任除董事、监事以外的其他管理职务，更不应在与本公司存在竞争关系的其他公司担任董事、监事和其他职务。子公司经营管理人员应如实向总部董事会声明其兼职情况。
第二章 子公司经营管理人员的责任与义务
第四条 子公司经营管理人员的责任与义务：
(一)
应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，并诚信和勤勉地履行总部和子公司董
事会决议；
(二)
应当自觉的接受总部及子公司董事会和监事会的监督，对总部及子公司董事会和监事会
的质询应如实提供相关信息，并确保信息的真实、完整和及时；
(三)
应当向总部总经理或相关部门及时报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况
和盈亏情况。子公司总经理必须保证报告的真实性；
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(四)
拟订及实施子公司有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动保险、解聘（或开除）
公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取职代会意见；
(五)
应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自
己谋取私利；
(六)
不得利用职权收受贿赂或者非法收入，不得侵占公司的财产；
(七)
不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；
(八)
不得将公司资产以其个人名义或以其他个人名义开立账户存储；
(九)
不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
(十)
不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。
从事上述营业或者活动的所得收入应当归公司所有；
(十一)
不应从公司中获取除董事会规定和认可的薪酬以外的其他收入，也不应利用职权置备超
过其履行职务所需的办公用具；
(十二)
除《公司章程》规定或者总部同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易；当总部及
子公司确定的交易和合同与本高级管理人员存在利害关系时，子公司经营管理人员应向总部及子公司董事会声明利害关系及其性质；
(十三)
除依照法律规定或者经总部、本公司董事会同意外，不得泄露公司秘密；
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(十四)
执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或未经总部同意或超越
子公司董事会授权范围的情况下进行投资、资金给付、处置资产、担保等行为，造成公司损失的，应当向公司承担赔偿责任，并依法承担其他法律责任；
(十五)
子公司总经理应及时、完整、准确地向总部总经理及相关部门提供有关公司经营业绩、
重要交易和合同、公司财务状况和经营前景等信息；
(十六)
在经营管理过程中发生的对公司股价有较大影响的事项，子公司总经理应及时向总部负
责信息披露事务的董事会秘书报告，以便信息及时披露。
第三章 总经理及总经理办公会的职权
第五条 子公司总经理由子公司董事会任命，对总部总经理负责，副总经理级人员受总经理委托分管部门工作，对总经理负责。总经理及总经理领导下的经营管理层主要行使下列职权：
(一) 结果；
组织制定实施股东大会、董事会有关决议的具体办法，并向董事会报告具体实施过程及
(二) 组织对外部环境及竞争对手变化状况进行研究，参与编制本公司发展战略和中长期规划，
并制订相关的预算。与相关部门沟通具体的战略实施计划，定期向总部总经理及本公司董事会报告战略及中长期规划的执行情况；
(三) 组织编制本公司年度预算及经营计划，组织落实本公司经董事会批准的年度预算及经营
计划。检查月度、季度、年度预算及经营计划执行情况，按总部要求每月编制预算及财务分析报告。主持本公司月度、季度、年度经营分析会议。
(四)
负责本公司投资项目建设，根据投资项目进展情况等筹建项目组，参与分子公司投资、
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并购及重组年度计划或方案。
(五) 组织编制本公司年度基建、重大技改、重大技术攻关、战略性产品研发计划和方案，报
总部总经理办公会批准，组织实施经总部批准的年度基建、重大技改、重大技术攻关、战略性产品研发计划和方案，组织本公司基建、重大技改、重大技术攻关、战略性产品研发实施。
(六) 提议并组织审查本公司组织机构设置方案，优化完善子公司机构设置；
(七) 组织开展本公司管理审计工作，组织对重要规章制度的执行情况的审计，积极配合和推
动内外部审计工作，审计结果的整改执行；
(八) 组织制定子公司级的风险和内部控制体系，制定年度风险和内部控制评估计划，组织开
展风险和内部控制评估，对本公司存在的风险和内部控制缺陷进行整改并监督公司总部及分子公司内部控制缺陷整改；
(九) 签订与本公司日常经营有关的合同；
(十) 分析并审议本公司重大诉讼、仲裁事项，制订解决方案；
(十一) 决定本公司除董事会聘用以外的管理人员的聘用和解聘；
(十二) 制定本公司年度薪酬计划，确定各部门、各分公司业绩考核指标并分解下达，定期实施考核评价，制定本公司职工的工资、奖金、福利、奖惩等制度并组织实施；
(十三) 对本公司日常经营情况做定期分析，对市场、研发、生产、经营管理、投资项目实施过程中的重大问题进行研究；
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(十四) 研究其他按规定由总经理办公会决定的事项。
第四章 总经理办公会议事程序
第六条 子公司总经理办公会议实行民主集中制，总经理负责的原则。对于会议讨论的议题，总经理应当归纳多数与会成员意见后作出决定。
第七条 子公司总经理办公会成员由子公司总经理经营班子组成。以下成员为总经理办公会成员（以下简称“办公会成员”）。各部门负责人在总经理同意的情况下，可以列席会议（以下简称“列席成员”），公司总经理办公会设会议记录员一名，由总经理指定。
第八条 总经理办公会的召集与通知：
(一)
公司总经理办公会每月至少召开一次，应于会议召开前一日以书面或电话、电子邮件等
方式通知总经理办公会成员，特殊情况下，可以在最短的时间内通知召开会议。
(二)
总经理办公会的通知包括以下内容：
1. 会议日期、地点；
2. 事由及议题；
3. 应出席会议及列席会议的人员；
4. 发出通知的日期。
第九条 总经理办公会议议题由公司总经理决定，会议通知由公司总经理办公会室拟定，提请总
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经理批准后由公司总经理办公室分送总经理办公会成员及列席成员。子公司总经理办公会议内容包括但不限于以下：
(一) 检查部署总部总经理办公会决议的执行情况；
(二) 听取各部门负责人的工作汇报；
(三) 总结上月生产经营管理情况，检查生产经营计划的落实情况；
(四) 部署当月生产经营管理重点工作；
(五) 研究各部门提出需要解决的重要问题；
(六) 提出拟提交总部总经理办公会审议的工作事项；
(七) 总经理认为应当讨论的其他事项。
第十条 总经理办公会由总经理负责召集并主持。如总经理因特殊原因不能履行职责的，由总经理指定副总经理代为履行上述职责。
第十一条 总经理办公会成员及列席成员应按会议通知的要求，由本人准时出席会议。因故不能出席的办公会成员，应向公司总经理办公室请假并在会议纪要上记录。
第十二条 总经理办公会文件根据会议讨论的议题，由相关负责的部门负责，会议文件应于会议召开前送达参加会议的有关人员。
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第十三条 出席总经理办公会的人员应妥善保管会议文件，特殊情况下会议结束时可由公司有关部门收回会议文件，在会议有关内容对外正式披露前，参加会议的总经理办公会成员和列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。
第十四条 总经理办公会对公司日常经营管理的重大事项实行集体讨论，统一决策的议事机制，并根据责任与分工，对办公会所决策的事项承担相关责任。
第十五条 总经理办公会召开时，首先由总经理或会议主持人宣布会议议程，并根据会议议程主持议事。总经理或会议主持人有权决定每一议题的议事时间，是否停止讨论，是否进行下一议题等，总经理或会议主持人应当充分听取到会的总经理办公室成员的意见，控制会议讲程，节省时间，提高议事的效率和决策的科学性
第十六条 总经理办公会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有关情况或听取有关意见，列席的人员不介入议事，不得影响会议进程，会议审议和决策。
第十七条 出席会议的总经理办公会成员在审议和决定相关事项或议案时，应本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达意见和建议，并对其本人的表态承担责任。
第十八条 总经理办公会会议应当有书面记录，由记录员负责。会议记录应在当日或次日交办公会成员审阅并签字，并作为公司重要文件交公司总经理办公室按照公司重要档案保存。出席会议的总经理办公会成员，有权要求在会议记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。公司总经理办公会会议记录，在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第十九条 总经理办公会会议记录包括以下内容：
(一)
会议召开的日期、地点和召集人姓名；
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(二)
出席总经理办公会的成员姓名、列席人员和记录人员姓名；
(三)
会议议程；
(四)
出席会议人员的发言要点；
(五)
会议审议事项或议案的结果；
(六)
其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第五章 总经理办公会议的报告制度
第二十条 公司总经理及总经理办公会，应当就公司日常生产经营管理中的重大决定和重大事项向总部总经理定期或不定期提出相关报告，并对报告的真实性承担责任。
第二十一条 定期报告和不定期报告：
(一)
定期报告为每年度编制季度报告、中期报告和年度报告时，子公司总经理经营班子应向
总部总经理及相关部门提交季度、中期和年度的公司业务工作报告、年度预算、决算报告、提取资产减值准备和资产报损报告、年度公司银行信贷计划等公司中期和年度经营报告。
(二)
不定期报告为公司年度内计划实施的或准备实施的技改项目、重大合同的征订和执行、
生产经营情况以及盈亏情况等公司重大事项报告。
第二十二条 在总经理审议通过公司总经理的定期或不定期报告后如需提交总部董事会审议的，总经理应根据总部总经理的授权和委托向总部董事会提出有关报告。
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第六章 附则
第二十三条 子公司总经理及经营班子应当遵守国家有关法律、法规和有关规定，本着对公司董事会负责的原则，履行对公司的诚信和勤勉义务。
第二十四条 本制度经总部总经理批准后发布执行，总部总经理办公室负责制订，修改并解释。
第二十五条 本制度未尽事宜，执行国家有关法律、法规和总部的有关规定。
第二十六条 本制度自下发之日起执行。
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