浙江富春江环保热电股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（一）
浙江天册律师事务所
二〇〇九年十二月
浙江天册律师事务所
关于浙江富春江环保热电股份有限公司
首次公开发行股票并上市的 补充法律意见书（一）
发文号：TCYJS2009H262
致：浙江富春江环保热电股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）根据中国证券监督管理委员会《行政许可项目审查反馈意见通知书》（091475 号）—《浙江富春江环保热电股份有限公司首发申请文件反馈意见》的要求，出具本补充法律意见书。
《浙江天册律师事务所关于浙江富春江环保热电股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》中所述的出具依据、律师声明事项等相关内容适用于本补充法律意见书。
一、富阳市电力建设集团有限公司（下称“电力建设”）的基本情况，电力建设的企业性质，电力建设2007年向容大控股转让发行人股权的原因，是否需要履行相关审批程序。杭州富阳容大控股集团有限公司（下称“容大控股”）的基本情况，容大控股及其股东与发行人、发行人董监高、本次发行保荐机构及保荐人之间有无关联关系，是否存在争议或纠纷（反馈意见第6条）。
（一）电力建设的基本情况及企业性质
电力建设成立于2000年12月27日，营业执照注册号3301831100160，公司住所地富阳市富春街道迎宾路64号，注册资本5332.1万元，法定代表人徐建帆，公司类型有限责任公司，经营范围为输变电工程设计、安装、施工及维修，通用工程和民用建筑照明、采暖及普通设备安装（资质叁级）；机电设备安装；电器机械及器材批发、零售；含下属分支机构经营范围。电力建设的股东及股权比例为：杭州富阳容大控股集团有限公司出资1766.18万元，股权比例为33.13%；富阳市供电职工持股协
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会3565.92万元，股权比例为66.87%。
综上，电力建设的股东为9位自然人出资设立的容大控股及富阳市供电职工持股协会。据此电力建设设立不存在国有股权。
（二）2007年电力建设向容大控股转让公司股权的原因及审批程序
电力建设的股东之一为富阳市供电职工持股协会，因2007年下半年发行人开始筹划改制上市，而根据中国证监会法律部[2000]24号《关于职工持股会及工会能否作为上市公司股东的复函》及法协字[2002]第115号《关于职工持股会及工会持股有关问题的法律意见》，职工持股协会不能成为上市公司的股东。为优化发行人股东的股权结构， 2007年10月16日，电力建设召开股东会并通过决议“同意富阳市电力建设集团有限公司将拥有的浙江富春江环保热电有限公司15%的股份转让给杭州富阳容大控股集团有限公司。转让价格根据中介机构依法出具的浙江富春江环保热电有限公司资产评估报告确定。”同日，容大控股全体股东审议同意受让电力建设享有的发行人15%的股权。本次股权转让已经富阳市供电职工持股协会会员代表大会决议同意。
2007年10月18日，杭州富春资产评估事务所出具杭富资评字（2007）第152号《浙江富春江环保热电有限公司资产评估报告》，确认截止2007年9月30日，发行人的净资产评估价值为人民币191961541.82元。
2007年10月25日，电力建设与容大控股签订《股权转让协议》，电力建设将拥有的发行人15%股权全部转让给容大控股，转让价款根据杭州富春资产评估事务所依法出具的发行人资产评估报告，按1:1.1997596计算，总价为人民币28794231.273元。协议明确“股权转让后电力建设不再享有已出让股权的股东权利、承担相应的股东义务，容大控股享有股东权利的同时承担股东义务”。
根据《浙江省电力公司系统集体资产监督管理办法》的规定，浙江省电力公司系统集体资产变动须由浙江省电力公司综合产业办公室进行监管和审批。电力建设转让发行人股权时的控股股东为富阳市供电职工持股协会，因此电力建设的对外投资变动属于集体资产变动，须按上述管理办法履行审批手续。经查，本次股权转让已经浙江省电力公司综合产业办公室浙电综产字〔2008〕10号《关于浙江富春江环保热电有限公司股权转让的批复》批准。
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（三）容大控股基本情况，容大控股及其股东与发行人、发行人董监高、本次发行保荐机构及保荐人之间有无关联关系，是否存在争议或纠纷
1、容大控股的基本情况
容大控股成立于2002年7月25日，营业执照注册号830183000027052，公司住所地富阳市富春街道迎宾路64号，法定代表人徐建帆，注册资本伍仟万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为自有资金投资。容大控股由徐建帆等9位自然人股东出资设立。
2、容大控股的关联方
（1）容大控股由9位自然人股东出资设立，股东及股权比例如下：
序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9
股东名称 徐建帆 冯琦 何军 徐步华 冯利华 胡洪波 金建一 肖钢 俞峰
出资额（万元）
1459619501496.5480.5459440.5314.5230
股权比例（%）
29.18 12.38 10.02 9.93 9.61 9.18 8.81 6.29 4.6 （2）容大控股的董事、监事、高级管理人员
根据容大控股提供的资料，容大控股目前的董事会、监事会及高级管理人员组成如下：
①容大控股的董事会由9名董事组成，分别为徐建帆、冯琦、何军、徐步华、冯利华、胡洪波、金建一、肖钢及俞峰，其中董事长为徐建帆。
②容大控股的监事会由7名监事组成，分别为戴宇辉、雷晓林、杨根华、陈敏、鄢陆军、付扬军及黄建兴，其中监事会召集人为戴宇辉。
③容大控股高级管理人员包括：总经理冯琦，副总经理何军，财务部主任冯利
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华。
3、本所律师于2009年12月21日及12月22日分别收到容大控股及其9位股东、发行人、发行人保荐人杨德彬及张见出具的书面说明并通过上海证券交易所网站核查了保荐机构太平洋证券股份有限公司的股东及董事、监事及高级管理人员等基本情况，该等书面说明及查询结果显示除容大控股的董事长徐建帆目前任发行人董事、股东冯琦目前担任发行人的监事会主席外，容大控股及其股东与发行人、发行人的董事、监事及高级管理人员、保荐机构太平洋证券股份有限公司及保荐人杨德彬、张见不存在其他关联关系，也不存在任何争议或纠纷。经查发行人股东大会资料，徐建帆及冯琦系经发行人创立大会选举产生的董事及股东监事，冯琦经发行人第一届监事会选举成为监事会主席，其任职及产生程序均合法有效。
本所律师认为：
1、2007年电力建设将享有的发行人股权转让给容大控股已履行了必要的审批手续，该等股权转让合法有效。
2、除容大控股董事长徐建帆、股东冯琦经合法有效的程序被选举为发行人董事及监事会主席外，容大控股及其股东与发行人，发行人的董事、监事、高级管理人员，保荐机构及保荐人之间不存在其他关联关系。截止本法律意见出具之日，容大控股及其股东与与发行人，发行人的董事、监事、高级管理人员，保荐机构及保荐人之间不存在争议或纠纷。
二、浙江富春江通信集团有限公司（下称“通信集团”）三家法人股东2000年将股权转让给孙庆炎等34人的原因，定价方式、定价依据，是否涉及国有股权转让并履行相关程序，有无潜在争议或纠纷。孙庆炎受让股权支付的价款数额，资金来源（反馈意见第7条）。
（一）通信集团三家法人股东股权转让的原因、定价方式及定价依据，是否涉及国有股权转让并履行相关程序，有无潜在争议或纠纷。
通信集团改制前的股东为富阳镇工业总公司、杭州富阳通信发展总公司通信器材公司、杭州富春江冶炼厂劳动服务公司及浙江富春江通信集团职工持股协会.经核查杭州市工商行政管理局富阳分局登记的企业基本档案及富阳市人民政府于2004
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年8月9日出具的《关于浙江富春江通信集团有限公司股东股权变更无需市国资办批准的说明》，富阳镇工业总公司、杭州富阳通信发展总公司通信器材公司、杭州富春江冶炼厂劳动服务公司（下称“三家法人股东”）的企业性质均为集体所有制企业。改制前通信集团的注册资本为7002.5万元。
1997年4月9日，中共富阳市委、富阳市人民政府下发了富委[1997]40号《关于进一步加快企业改革发展步伐的通知》，该通知要求“市属国有、集体企业（除医药、烟草、盐业、煤气、供水、农资等特殊行业外）实施全面改制”，“镇（乡）、村集体企业实施全面改制”。同时，该通知还要求“企业净资产原则上全部有偿转让给企业职工”。根据该文件精神，三家法人股东及通信集团职工持股会经多次商议，最终同意以1997年8月31日为基准日，在资产评估基础上进行产权界定，确定公司股东及享有产权数额，产权界定完成后三家法人股东将持有的通信集团股权按经界定的产权数额全部转让给公司职工。
此后，经富阳资产评估事务所评估并经富阳镇人民政府富镇政[1998]98号文确认，截至1997年8月31日，通信集团的净资产额为2000万。在资产评估的基础上，三家法人股东及通信集团职工持股协会通过协商，对通信集团进行了产权界定并签署了《关于产权界定的决议》，界定产权为：富阳镇工业总公司400万元、杭州富阳通信发展总公司通信器材公司300万元、杭州富春江冶炼厂劳动服务公司300万元、公司职工1,000万元；同时三家法人股东各从产权中抽出5%，公司职工产权中抽出15%奖励给为企业创办和发展作出特别贡献的主要经营者孙庆炎100万元，其他领导班子和企业骨干100万元。奖励后三家法人股东及公司职工界定的实际产权为：富阳镇工业总公司380万，杭州富阳通信发展总公司通信器材公司285万，杭州富春江冶炼厂劳务服务公司285万，公司职工850万（为职工集体股），公司领导班子及公司骨干奖励200万元。此次产权界定已经富阳镇人民政府富镇政[1998]99号文批复同意。
1998年7月3日，三家法人股东及通信集团职工持股协会共同签署《关于三家原始股东的产权转让给公司职工的决议》，三家法人股东将经界定后各自拥有的产权全部转让给公司职工。此次产权转让经各方协商最终以三家法人股东享有通信集团的产权总价按1:1的价格转让。
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在核查通信集团历史沿革的基础上，富阳市人民政府于2004年12月30日出具富政发[2004]115号《关于要求对浙江富春江通信集团有限公司产权历史沿革有关情况进行确认的请示》，该文件确认“1998年7月3日，富春江集团四家法人股东通过《关于三家原始股东的产权转让给公司职工的决议》，富阳镇工业总公司、杭州富阳通信发展总公司通信器材公司、杭州富春江冶炼厂劳动服务公司将其各自拥有的380万元、285万元、285万元股权以1:1的价格（即：每股1元的价格）全部转让给公司职工。” 该文件同时明确“经查浙江富春江通信集团有限公司无国有成分，产权界定符合浙江省委办公厅省委办（1994）39号文件规定”；“集团公司改制方案经我市体改部门审批同意，当时公司职工对此改制方案无异议。经我市政府再次审核，对此改制方案也无异议。公司股东股份转让符合《公司法》及《浙江富春江通信集团有限公司章程》规定，不存在纠纷及潜在纠纷。”2005年3月8日，浙江省人民政府办公厅以浙政办发函〔2005〕18号《浙江省人民政府办公厅关于浙江富春江通信集团有限公司产权界定有关事项的函》对富阳市人民政府上述请示的内容予以确认。
上述内容另有1998年7月3日代表富阳镇工业总公司签署《关于三家原始股东的产权转让给公司职工的决议》的原富阳镇工业办公室主任金浩荣出具的《关于浙江富春江通信集团有限公司三家法人股东股权转让的情况说明》予以确认。
鉴于此，三家法人股东股权转让不涉及国有股权转让，无需履行国有股权转让的相关程序。
（二）孙庆炎受让股权支付的价款数额，资金来源
经本所律师核查，孙庆炎于2000年6月20日受让了三家法人股东转出股权中的2100.75万元股权，转让款共计473.19万元。根据孙庆炎2009年12月18日出具的书面说明，其受让法人股东股份的资金来源为：自有资金及向信用社和亲友借贷的资金。
本所律师认为：
1、通信集团三家法人股东股权转让的定价是在产权界定的基础上由三家法人股东与通信集团职工持股协会协商确定，其定价方式及依据未违反当时有效的法律、行政法规的强制性规定。
2、通信集团不存在国有股权，三家法人股东转让股权不涉及国有股权转让，无
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需另行国有股权转让的相关程序，三家法人股东股权转出并由29名自然人受让至今未发生争议或纠纷。
三、通信集团2000年增资的情况，孙庆炎增资的金额和资金来源（反馈意见第8条）。
2000年6月20日，通信集团股东会通过决议同意通信集团注册资本由7002.5万元变更为12500万元。2000年6月30日，杭州富春会计师事务所出具杭富会验（2000）第299号《验资报告》，确认截止2000年6月30日，通信集团的实收资本已变更至12500万元。根据该《验资报告》，通信集团此次增资资金来源为公司资本公积、盈余公积、未分配利润转增注册资本。2000年7月20日，通信集团办理了本次增加注册资本及修改章程的工商变更登记手续。
此次通信集团增资以各股东享有股权比例确定增资额，孙庆炎持有通信集团30%的股权，其增资的金额为1649.25万元，资金来源为通信集团的资本公积、盈余公积及未分配利润。
本所律师认为：
通信集团2000年增资已履行必要的审批及验资手续，并已办理了工商变更登记手续，增资程序符合法律、法规及规范性文件的规定。
四、2000年职工持股协会转让通信集团股权的原因，定价的原因和依据，是否存在委托持股或信托持股的情况，是否存在争议或纠纷（反馈意见第9条）。
（一）2000年通信集团职工持股协会的股权转让
1、为深化通信集团改革、优化企业机制、鼓励公司干部及经营骨干持股，2000年6月20日，通信集团职工持股协会将其拥有的2785万元通信集团股权中的831.3025万元以1:0.22525的价格转让给通信集团经营骨干陆春校、陈美娟、刘铜兴、汤泉铭、过成胜、尹志平等6人。
2、2000年7月，通信集团增资至12500万元，职工持股协会持有的通信集团股权增至3487.5万元。为进一步明晰产权关系，深化企业内部的产权制度改革，经通信集团职工持股协会会员代表大会同意，通信集团决定将职工持股协会的股权全
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部转让给公司其他股东并注销职工持股协会。2000年12月6日，通信集团职工持股协会将拥有的剩余3487.5万元通信集团股权转让给孙庆炎、孙驰、王培元、郑秀花、彭群、吴斌、章勤英、章旭东、吴伟民、陆春校、华建飞等11人。2000年12月11日富阳市民政局以富民[2000]92号《关于同意注销浙江富春江通信集团有限公司职工持股协会的批复》通过注销通信集团职工持股协会。此次股权转让的协议约定转让价格为1:1，但根据通信集团职工持股协会2000年12月在册的全体会员于2004年10月15日签署的确认书，上述转让的实际转让价格为1:0.2。
就2000年6月20日及12月6日职工持股协会向上述受让人转让其所持有的通信集团股权事宜，职工持股协会2000年6月至12月在册的全体会员于2004年10月15日签署《确认书》，对两次转让及转让价格均予以确认。富阳市公证处对此份确认书的签署进行了公证并于2004年10月21日出具（2004）富证字第6065号《公证书》确认“签名属实”。
上述股权转让通信集团均已办理工商变更登记手续。
（二）2000年职工持股协会的股权转让是否存在委托持股或信托持股的情况，是否存在争议或纠纷
本所律师于2009年12月18日至12月22日分别收到2000年6月及12月受让职工持股协会持有的通信集团股权的17位受让人及通信集团出具的书面说明，该等说明显示前述17位受让人受让的股权均不存在代持、信托持股、委托持股的情形，也不存在曾经发生过或可能将会发生的争议或纠纷。
本所律师认为：
1、2000年通信集团职工持股协会的股权转让及其转让价格已经当时在册的职工持股协会全体会员确认，定价方式及依据未违反法律、行政法规的强制性规定。
2、2000年通信集团职工持股协会股权转让的受让方不存在代持、信托持股、委托持股等情形，至今未出现因该等股权转让而发生的争议或纠纷。
五、通信集团和永通控股股东2008年股权转让的原因，是否存在代持、信托持股、委托持股等行为，是否存在争议。富阳富杭投资有限公司（下称“富杭投资”）的基本情况及股东组成，与发行人、发行人董监高、本次发行保荐机构及保荐人之
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间有无关联关系，是否存在争议或纠纷。请核查发行人最终股东人数，是否符合相关规定（反馈意见第10条）。
（一）2008年通信集团股权转让
因个别股东个人意愿并经协商，通信集团股东在2008年发生了部分股权转让，具体如下：
1、经通信集团股东会决议同意，尹志平于2008年6月19日将其拥有的1321.4375万元通信集团股权按1:1的转让价格转让给张勇等8位自然人和富阳富杭投资有限公司，其中富阳富杭投资有限公司受让945.3875万元股权，自然人褚皑明受让40万元股权、赵刚受让49.8125万元股权、倪益剑受让49.9万元股权、张忠梅受让49.9万元股权、卢献庭受让46.625万元股权、章斌受让40万元股权、金锡根受让59.8125万元股权、张勇受让40万元股权。
2、经通信集团股东会决议同意，倪益剑于2008年10月7日将其拥有的91.9万元通信集团股权以1:1的价格转让给徐云。
上述股权转让通信集团已办理工商变更登记手续。 （二）2008年永通控股股权转让
出于大股东激励企业骨干及个别股东个人意愿等原因，永通控股股东在2008年发生了部分股权转让，具体如下：
经永通控股股东会决议同意，2008年9月27日孙庆炎将其拥有的永通控股798.5万元股权以1:1的价格转让给孙驰和王培元，其中孙驰受让588万元股权、王培元受让210.5万元股权；同日，孙翀将其持有的1617.5万元股权以1:1的价格转让给华建飞等8人，其中章勤英受让197万元股权、郑秀花受让210.5万元股权、吴斌受让197万元股权、华建飞受让621.5万元股权、吴伟民受让142.5万元股权、陆春校受让142.5万元股权、陈美娟受让15万元股权、章旭东受让91.5万元股权；彭群将其拥有的永通控股179万元股权转让给章旭东。
上述股权转让永通控股已办理了工商变更登记手续。
（三）2008年通信集团及永通控股股东的股权转让是否存在代持、信托持股、委托持股等行为，是否存在争议
本所律师于2009年12月18日至12月22日收到受让尹志平、倪益剑转让的通信集
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团股权及受让孙庆炎、孙驰、彭群转让的永通控股股权的20位受让方、通信集团及永通控股出具的书面说明，该等说明显示前述20位受让方受让的股权均不存在代持、信托持股、委托持股的情形，也不存在曾经发生过或可能将会发生的争议或纠纷。
（四）富阳富杭投资有限公司的基本情况及股东组成，与发行人、发行人董监高、本次发行保荐机构及保荐人之间有无关联关系，是否存在争议或纠纷
1、富杭投资的基本情况
富杭投资成立于2008年6月13日，营业执照注册号为330183000024425，公司住所地富阳市东洲街道江滨东大道138号第1幢，法定代表人倪建平，注册资本1878.3875万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为实业投资。
2、富杭投资的关联方
（1）富杭投资由万金富等46个自然人股东出资设立，股东及股权比例如下：
序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15
股东名称 万金富 倪建平 宋尧森 王成达 张文其 朱荣彦 华利群 严国荣 王土松 张岳平 王婓 邵兢红 王冬英 丁鸣杭 章介时
出资额（万元）
78.7574.969.967.812565.62565.62563.8557.754.62551.8551.8550.812550.812550.812545.85
股权比例（%）
4.19 3.99 3.72 3.61 3.49 3.49 3.4 3.07 12.38 2.76 2.76 2.71 2.71 2.71 2.44
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16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 37 38 39 40 41 42
姚献忠 柯岚 楼玲娥 徐炯 朱华 王国柱 寿定芬 金健琪 邓琦 应杰 胡建明 骆琴明 徐俊 徐健 胡迎飚 郦连德 宋立群 钟金林 盛洪产 叶依军 叶明华 杨志龙 丁幼德 陆群 王亮 夏勇 赵立新
45.8545.8544.812544．812542.62542.62541.02539.8125
4545423030303028.726.825.9242424242424242424
2.44 2.44 2.39 2.39 2.27 2.27 2．18 2.12 2.39 2.39 2.23 1.6 1.6 1.6 1.6 1.53 1.43 1.38 1.28 1.28 1.28 1.28 1.28 1.28 1.28 1.28 1.28
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43 44 45 46
郭敏初 夏佳生 汪海龙 张群
2420.81818
1.28 1.11 0.95 0.95 （2）富杭投资的董事、监事、高级管理人员
根据富杭投资公司章程，富杭投资“不设董事会，设执行董事一人”，“不设监事会，设监事一人”。根据富杭投资提供的资料，富杭投资执行董事、经理为倪建平，监事为华利群。
（3）本所律师于2009年12月22日收到富杭投资及其46位股东、发行人、发行人保荐人杨德彬及张见出具的书面说明并通过上海证券交易所网站核查了保荐机构太平洋证券股份有限公司的股东及董事、监事及高级管理人员的基本情况，该等书面说明及查询结果显示除股东骆琴明担任发行人财务负责人外，富杭投资及其股东与发行人、发行人的董事、监事及高级管理人员、保荐机构太平洋证券股份有限公司及保荐人杨德彬、张见不存在其他关联关系，也不存在任何争议或纠纷。
（五）发行人最终股东人数，是否符合相关规定。
发行人股东为6家法人股东，分别为浙江富春江通信集团有限公司、宁波富兴电力燃料有限公司、杭州富阳容大控股集团有限公司、鄂尔多斯市神煜能源有限责任公司、宁波茂源投资有限公司及浙江省联业能源发展公司。符合《公司法》第七十九条 “设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所”的规定。
本所律师认为：
1、2008年通信集团及永通控股股东的股权转让的受让方不存在代持、信托持股、委托持股的情形，截止本补充法律意见书出具之日，未发生因前述股权转让而引发的争议。
2、除富杭投资股东骆琴明任发行人财务负责人外，富杭投资及其股东与发行人，发行人的董事、监事、高级管理人员，保荐机构及保荐人之间不存在其他关联关系；截止本补充法律意见书出具之日，富杭投资及其股东与发行人，发行人的董事、监
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事、高级管理人员，保荐机构及保荐人之间不存在争议及纠纷。
3、发行人股东为6家法人股东，符合公司法关于股份有限公司股东人数的相关规定。
六、发行人是否曾因焚烧垃圾而引发相关纠纷，发行人目前垃圾的来源，垃圾和煤炭作为原材料的比例（反馈意见第11条）。
（一）发行人是否因焚烧垃圾而引发相关纠纷及目前垃圾的来源
根据富阳市人民政府富政函[2006]45号《关于推行生活垃圾收集焚烧处理的实施意见》，富阳市实行生活垃圾集中焚烧处理。该实施意见规定，各乡镇（街道）负责将本辖区垃圾中转站（场）收集的生活垃圾按时运送至垃圾焚烧发电厂、市环卫处负责将主城区生活垃圾按时运送至垃圾焚烧发电厂、工矿企业的工业垃圾由本单位自行运输或委托专业环卫机构有偿运输至垃圾焚烧发电厂。根据该文件的规定，富阳市环境卫生管理处、富阳人民政府东洲街道办事处等4个街道办事处以及富阳市灵桥镇人民政府等12个乡镇分别与发行人签订《生活垃圾焚烧处理协议》，将其辖区内垃圾运送给发行人进行焚烧处理。
根据富阳市环境保护局及富阳市灵桥镇人民政府分别于2009年12月17日出具证明说明发行人“垃圾焚烧项目投运以来，没有因焚烧垃圾引起纠纷，遭到投诉和行政处罚”。
2009年12月17日，富阳市环境卫生管理处、富阳市灵桥镇人民政府、富阳市场口镇人民政府、富阳市大源镇人民政府、富阳市龙门镇人民政府、富阳市常绿镇人民政府、富阳市新登镇人民政府、富阳市洞桥镇人民政府、富阳市高桥镇人民政府、富阳市人民政府春江街道办事处、富阳市人民政府东洲街道办事处、富阳市人民政府鹿山街道办事处、富阳市上官乡人民政府、富阳市新桐乡人民政府、富阳市环山乡人民政府、富阳市春建乡人民政府及富阳市人民政府富春街道办事处分别出具证明，确认其“所辖范围的垃圾均交由发行人焚烧处理，在此期间没有发生过纠纷”。
（二）发行人垃圾和煤炭作为原材料的比例
根据发行人提供的统计数据，2006年度、2007年度、2008年度及2009年1-6月发行人生产消耗的垃圾及煤炭的比例如下表：
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时间 2006年度2007年度2008年度2009年1-6月
垃圾（吨）
184251.6239139.63208321128721
煤（吨） 45746.6559435.5450642.0731728.99
比重（垃圾消耗:煤消耗）
80.11:19.89 80.06:19.94 80.44:19.56 80.22:19.78
本所律师认为：
发行人的垃圾来源于富阳市主城区、四个街道及十二个乡镇，发行人垃圾焚烧项目投运以来，未曾因焚烧垃圾而引发纠纷、遭到投诉或行政处罚。
七、2003年发行人设立时，宁波富兴代持联业能源、东胜聚力和宁波茂源股份的基本情况，包括这三家被代持公司的基本情况，各方出资来源，代持原因，有无争议或纠纷等（反馈意见第12条）。
（一）2003年浙江富春江环保热电有限公司（下称“热电公司”）设立时，宁波富兴代持联业能源、东胜聚力和宁波茂源股份的基本情况
1、热电公司工商登记情况
发行人前身为浙江富春江环保热电有限公司。经查杭州市工商行政管理局富阳分局的工商登记资料，热电公司成立于2003年12月15日，法定代表人孙庆炎，住所地富阳市灵桥镇春永路188号，注册号3301832106314，经营范围为火力发电、垃圾发电；蒸汽、热水生产；热电技术咨询；其他无需报经审批的一切合法项目。设立时的注册资本10000万元，工商登记资料载明的股东及出资为：
出资人
浙江富春江通信集团有限公司 富阳市电力建设集团有限公司 宁波富兴电力燃料有限公司
合 计
出资额（万元）
股权比例（％）
5200 52 1500 15 3300 33 10000 100 2003年12月12日，杭州富春会计师事务所对该等出资进行审验并出具杭富会验（2003）第929号《验资报告》。
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2、热电公司实际出资情况
经查，热电公司组建时，除工商登记的三家股东外，另有浙江省联业能源发展公司（下称“联业能源”）、宁波茂源投资有限公司（下称“茂源投资”）及东胜聚力有限责任公司（下称“东胜聚力”）三家公司出资，上述三家公司均以委托宁波富兴投资的方式参与热电公司的组建。宁波富兴对热电公司的3300万元出资中，1000万元系其实际投资，其余2300万元系委托投资。
根据发行人提供的三份《委托投资协议》、财务凭证等资料，2003年12月10日，联业能源、茂源投资和东胜聚力分别与宁波富兴签订《委托投资协议》，具体为联业能源委托宁波富兴向热电公司投资1000万元，茂源投资委托宁波富兴向热电公司投资500万元，东胜聚力委托宁波富兴向热电公司投资800万元。三份协议均明确约定：联业能源、茂源投资和东胜聚力委托宁波富兴以宁波富兴的名义办理本协议第一条项下的出资事宜，宁波富兴接受联业能源、茂源投资和东胜聚力的委托。若上述出资事宜得以完成，宁波富兴将就该等出资按照本协议的约定代为行使其作为股东在热电公司所应享有的权利，并向联业能源、茂源投资和东胜聚力履行相应的义务。
依据相关付款凭证，上述委托投资款均已到位。分别是：2003年12月8日联业能源向宁波富兴支付1000万元，茂源投资向宁波富兴支付500万元；2003年12月10日，东胜聚力向宁波富兴支付800万元。
据此，热电公司的实际出资人及出资为：
出资人
浙江富春江通信集团有限公司 富阳市电力建设集团有限公司 宁波富兴电力燃料有限公司 浙江省联业能源发展公司 东胜聚力有限责任公司 宁波茂源投资有限公司
合 计
出资额（万元）
股权比例（％）
5200 52 1500 15 1000 10 1000 10 800 8 500 5 10000 100
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本所律师于2009年12月19日至12月22日分别收到宁波富兴、联业能源、宁波茂源及东胜聚力的法定代表人及股东之一巴特尔出具的书面说明。该等说明显示热电公司设立时宁波富兴、联业能源、东胜聚力及宁波茂源认购出资的资金来源均为自有资金。各方均确认热电公司设立至今不存在因委托持股发生的任何争议或纠纷。
（二）三家被代持公司的基本情况 1、浙江省联业能源发展公司
联业能源成立于1994年6月13日，注册号330000000030007，注册资本伍佰万元，住所地杭州市朝晖小区九区省节能中心楼内。法定代表人徐红军，经济性质为国有企业。经营范围为煤炭、电力、汽油、煤油、柴油、燃料油及石油制品（涉及危险品的凭许可证经营）、节能产品的开发与销售、节能设备租赁，节能技术咨询服务、培训。机电设备、金属材料、化工原料、保温材料、建筑材料、工业尿素（除化肥）的销售，经营进出口业务。（上述范围不含国家法律法规禁止、限制、许可经营的项目）。
2、东胜聚力
经查鄂尔多斯市工商行政管理局东胜区分局2009年12月23日出具的企业登记信息表，东胜聚力成立于1995年7月20日，注册号1527012000603，注册资本壹仟陆佰陆拾捌万元，住所地东胜昌汉沟。法定代表人巴特尔，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围煤炭运销（自备车运输）、建筑材料、建筑工程、化工产品销售（法律法规禁止经营的不得经营，应经审批的，未获得审批前，不得经营）。该公司目前的经营状态为吊销。
3、宁波茂源投资有限公司
茂源投资成立于2002年9月27日，注册号330200000037761，注册资本壹仟贰佰捌拾万元，住所地宁波市江北环城北路西段758弄92号。法定代表人许爱红，公司类型有限责任公司。经营范围为实业项目投资、投资信息咨询；燃料检测；矿山机械设备制造技术咨询服务。
本所律师认为：
1、2003年热电公司设立时存在由宁波富兴代持联业能源、东胜聚力及宁波茂
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源股权的情形。对此热电公司已按照《公司法》要求对股东及出资进行了规范，目前该等委托投资关系已终止，联业能源、茂源投资及神煜能源已按实际出资享有发行人的相应股份。
2、截止本补充法律意见出具之日，宁波富兴与三家被代持公司之间不存在因代持股权而发生的争议或纠纷。
八、发行人董事、监事、高管在其他单位的任职及兼职情况（反馈意见第20条）。 （一）发行人的现任董事、监事及高级管理人员 1、董事会
根据《发行人章程》的规定，经发行人创立大会选举产生，发行人目前的第一届董事会现有董事共9名，分别是孙庆炎、吴斌、郑秀花、张谨、许爱红、徐建帆及独立董事韦国忠、汪力成、骆国良。董事长是孙庆炎。
2、监事会
根据《发行人章程》的规定，经发行人创立大会及发行人（筹）职工代表大会选举产生，发行人目前的第一届监事会现有监事共5名，冯琦、林海、徐红军、王培元（职工监事）、王斐（职工监事）。监事会主席是冯琦。
3、高级管理人员
经发行人第一届董事会第一次会议聘任，发行人目前的高级管理人员为：总经理吴斌，副总经理张忠梅、孙春华，财务负责人骆琴明，董事会秘书张杰。
（二）发行人现任董事、监事及高级管理人员在发行人以外的任职及兼职情况 姓名 孙庆炎
职务
董事长
其他单位任职
永通控股集团有限公司、杭州电缆有限公司、杭州永通房地产开发有限公司、富阳国际旅行社有限公司、浙江永通电线电缆质量检测有限公司董事长，通信集团、浙江永通汽车有限公司、浙江永通钢构材料有限公司董事
吴斌
董事、总经理
通信集团、永通控股集团有限公司、杭州电缆有
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限公司、浙江富春江光电科技股份有限公司董事
郑秀花
董事
通信集团董事、副总经理，永通控股集团有限公司、浙江永通汽车有限公司、杭州电缆有限公司董事，浙江永通钢构材料有限公司、杭州永通房地产开发有限公司、富阳国际旅行社有限公司监事
张谨
董事
浙江省能源集团副总经济师，浙江浙能富兴燃料有限公司、浙江富兴电力燃料有限公司董事长
许爱红 徐建帆
董事 董事
浙江浙能富兴燃料有限公司投资顾问
杭州富阳容大控股集团有限公司、富阳市电力建设集团有限公司、杭州容大房地产开发有限公司董事长
韦国忠 汪力成 骆国良
独立董事 独立董事 独立董事
无兼职
华立集团股份有限公司董事局主席、总裁 杭州富春会计师事务所董事长、总经理，四川金顶（集团）股份有限公司独立董事
冯琦 林海 徐红军
监事会主席 监事 监事
杭州富阳容大控股集团有限公司董事、总经理 浙江富兴电力燃料有限公司宁波分公司经理 浙江省联业能源发展公司总经理，浙江省能源监察总队副大队长
王培元
职工监事
浙江永通钢构材料有限公司董事长，杭州永通职业篮球俱乐部有限公司董事，永通控股集团有限公司、富阳永通汽车城有限公司、杭州电缆有限公司、浙江永通汽车有限公司、永通赣州实业有限公司、浙江富春江光电科技股份有限公司及宁波大榭开发区永通贸易有限公司监事
王斐
职工监事
无兼职
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张忠梅 孙春华 骆琴明 张杰
副总经理 副总经理 财务负责人 董事会秘书
无兼职 无兼职 无兼职 无兼职
本所律师认为：
发行人的董事、监事及高级管理人员均通过合法程序选举产生，其任职符合《公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、法规及规范性文件以及发行人章程的规定。
九、发行人控股股东及实际控制人的重大诉讼情况（反馈意见第21条）。 （一）发行人控股股东的重大诉讼情况
根据控股股东通信集团提供的资料、出具的声明并经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，通信集团因为第三方担保涉及的诉讼案件共二起，为华伦集团有限公司破产重整案件及浙江大地纸业集团有限公司破产重整案件（详见本所律师出具的TCYJS2009H171《浙江天册律师事务所关于浙江富春江环保热电股份有限公司首次公开发行股票并上市律师工作报告》）。截至2009年12月22日止，除上述案件外，通信集团不存在尚未了结的或可预见的其他重大诉讼案件。
（二）发行人实际控制人的重大诉讼情况
根据发行人实际控制人孙庆炎出具的声明并经本所律师适当核查，截至2009年12月22日止，发行人实际控制人孙庆炎不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼案件。
本所律师认为：
除本所律师在已出具的TCYJS2009H171《浙江天册律师事务所关于浙江富春江环保热电股份有限公司首次公开发行股票并上市律师工作报告》中已披露的外，发行人控股股东及实际控制人不存在其他尚未了结的或可预见的其他重大诉讼案件。控股股东通信集团因向被担保人追偿债务而正在进行的破产重整案件不会对发行人的本次发行上市造成实质性障碍。
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十、发行人更新披露的事项
浙江省科学技术厅、浙江省财税厅、浙江省国家税务局及浙江省地方税务局于2009年8月7日联合下发浙科发高[2009]166号《关于认定浙江德力西国际电工有限公司等273家企业为2009年第二批高新技术企业的通知》。该通知中认定发行人为高新技术企业，认定有效期3年，企业所得税优惠期为2009年1月1日至2011年12月31日。
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本补充法律意见书（一）出具日期为二〇〇九年十二月二十八日。 本补充法律意见书（一）正本五份，无副本。
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠 经办律师：黄廉熙
签署： 签署：
经办律师：金 臻
签署：
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