萨蒂扬

周二（4月5日），美国证券交易委员（SEC）及其会计监管机构美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）划掉了待处理工作表上的几个棘手任务。

SEC与普华永道印度分公司和萨蒂扬公司（Satyam）达成的和解协议，可能会为悬而未决的纽约私人诉讼案和印度的法院聆讯提供大量佐证。普华永道印度分公司是普华永道会计师事务所旗下在美注册的审计事务所，而萨蒂扬公司是印度外包企业，2009年初以戏剧性方式曝光的欺诈事件令该公司形象瞬间倒塌。

根据和解协议，普华永道印度分公司应向SEC和PCAOB分别支付600万美元和150万美元罚金。但与美国国内针对会计师事务所的惩罚相比，这些罚金显得微不足道。SEC和PCAOB宣称，这是针对境外会计师事务所开出的最高罚金。坦白地说，这些微不足道的罚金减弱了我的热忱，因为我原本以为普华永道印度分公司会受到严厉惩罚。SEC和PCAOB或许认为，他们所提出的培训、再培训、质量保证、复查和监督要求，对普华永道印度分公司和普华永道旗下其他各子公司而言既费钱又费力。在普华永道印度分公司所受到的惩罚中，包括在今后6个月内不得直接或者通过普华永道其他分公司间接接收美国上市公司新客户。

萨蒂扬公司首席执行官在2009年1月7日公开承认，他向投资者虚报了10亿美元。

以下摘自《印度斯坦时报》：

周三，萨蒂扬电脑服务公司董事长拉马林加·拉贾（B. Ramalinga Raju）在辞职信中表示，公司的利润和现金余额被做了手脚。这或许是印度最大宗的企业欺诈案，令全国震惊。这起事件威胁到了印度软件产业的形象。作为印度的标志性行业，软件产业激起了印度数百万中产阶级人士对就业和繁荣的渴望。

该报继续披露：

2008年12月17日，“由于萨蒂扬电脑服务公司以16亿美元收购与其首席执行官有关的几家企业遭到失败，公司在孟买交易所的股价大跌，创16年来最大跌幅 在萨蒂扬公司发表最初公告之后，美林公司以企业管理问题为由调低了萨蒂扬公司的股票投资评级 美林公司将其评级降为“跑输大盘”。

1月7日拉贾承认欺诈之后，普华永道立即发表了标准的防御性公关声明：“普华永道印度分公司的审计工作完全符合适当的审计标准，并且有恰当的会计证据予以证明。”

当时，普华永道印度三家分公司在PCAOB登记注册，可以为美国的证券发行人提供审计服务。这三家公司分别是：Lovelock & Lewes，普华永道加尔各答分公司和普华永道班加罗尔分公司。在PCAOB网站上没有发布对它们的审查报告。

在这起欺诈丑闻曝光后不到一周，《金融时报》报道称：

昨日有消息称，在去年春天视察了普华永道印度分公司后，美国审计监管机构就对普华永道印度分公司对萨蒂扬公司的审计工作提出质疑。美国上市公司会计监管委员会官员对拥有在美注册客户（包括萨蒂扬公司）的多家印度审计事务所进行了视察，对普华永道印度分公司的视察就是其中之一。

PCAOB表示：“我们已经在印度进行了检查，但没有透露接受检查的证券发行人的名字。”普华永道拒绝予以置评。

普华永道就萨蒂扬公司欺诈事件只做出了很少的公开声明，而且主要是面向印度媒体。

普华永道全球（PwC Global）的高管面临困境？“普华永道印度分公司是如何让萨蒂扬公司欺诈事件发生的？”这个问题有四个可能的答案，但没有一个是好事。

a)普华永道印度分公司的审计技巧和“质量”标准是无能和失职的典型表现

b)普华永道印度分公司的合伙人与萨蒂扬公司管理层合谋犯下了这起欺诈案

c)普华永道印度分公司的合伙人是“傻子”

d)以上两项或全部

当真枪实弹的调查行动在印度展开，越来越多的人指责普华永道合伙人无能的时候，普华永道开始为自己辩护。其首席执行官萨姆·迪皮亚扎（Sam DiPiazza）声称，普华永道及其印度分公司也是受害者。

《印度时报》报道称，迪皮亚扎表示：“这场危机迫使普华永道进一步审视其全球业务流程和程序，以便在必要之处作出重要修改。为了我们的客户、股东和监管机构，为了保护我们的诚信，我们已经对全球业务流程进行了大规模检查。我们审视了公司标准，看看是否有必要作出改动。对此我们不敢掉以轻心。”在落实过程中的改动包括审计检查、合伙人培训、合伙人定期轮换等等。

就萨蒂扬公司欺诈丑闻一事，迪皮亚扎表示：“据我们所知，这起大规模欺诈事件是萨蒂扬公司（时任）管理层所为。我们和其他人一样都是受害者。我们的合伙人显然受到了误导。”

普华永道无力控制这起事件，但他们正努力通过提高客户信心以及展示公司坚持其最

高标准的方式来挽救局势。

2008年2月初，也就是丑闻曝光之前近1年的时候，PCAOB对普华永道印度分公司及其客户萨蒂扬公司进行了调查。这份“3岁大”的调查报告终于在周二对外公布。该报告揭露了第二类错误：

“在完成调查程序之后，一个重大问题浮出水面。这个问题在之前的调查中没有被发现。

PCAOB调查报告的公开部分就说了这么多。报告简短地叙述了随后发生的事件。这些事件迫使PCAOB推翻了他们在调查期间做出的所有结论。

如今，SEC和PCAOB言之凿凿地强调，普华永道印度分公司基本上“没有进行审计”。

美国证券交易法第10A(a)条规定，每次审计都必须执行旨在为发现那些对会计报表数据有直接和实质性影响的非法行为提供合理保证的程序。没有证据说明，违反10A条款规定必然是故意的：SEC针对Solucorp工业公司的诉讼案, 卷宗号197 F. Supp. 2d 4 (S.D.N.Y. 2002)。

普华永道印度分公司违反了美国证券交易法第10A(a)条规定，未能执行旨在为发现那些对会计报表数据有直接和实质性影响的非法行为提供合理保证的程序。

监管机构强调称，多年来对萨蒂扬公司的审计工作充斥着失职和质量管理失败。它们发生于普华永道印度分公司整个审计工作的各个阶段。

具体来说，负责萨蒂扬公司审计工作的普华永道印度分公司合伙人和员工未能坚持执

行有关现金、现金等价物余额和萨蒂扬公司应收账款的确认程序。未能适当执行第三方确认程序导致萨蒂扬公司的欺诈行为直到其原首席执行官在2009年1月公开承认的时候才被发觉。

未能执行确认程序并不仅限于对萨蒂扬公司的审计工作，更说明了普华永道印度分公司质量控制的失败。在相关时期，普华永道印度分公司的质量控制系统未能发现公司的各个工作团队通常都不对审计客户执行现金收支确认程序，并且很少质疑他们从客户那里收到的确认答复的真实性。尽管每年都进行质量检查，但普华永道印度分公司直到2009年1月才发现这种失职行为。

由于没有遵守PCAOB的标准，普华永道班加罗尔分公司发布的萨蒂扬公司审计报告并不准确。结果，普华永道印度分公司的失职行为成为了萨蒂扬公司财务造假的帮凶。

此外，从总体上讲，普华永道印度分公司的审计工作没有采取职业怀疑态度。这种态度是审计诚信的基石，也是投资者的合理期望。

在欺诈行为曝光后，负责萨蒂扬公司审计事务的普华永道印度分公司工作团队成员表示，他们没有执行确认程序，而是在很大程度上依赖于萨蒂扬公司自己的陈述，因为他们相信萨蒂扬公司的前首席执行官和高管诚实可靠，未曾怀疑该公司假造了审计文件 没有遵守PCAOB的几条标准，包括AU 230.07（应有的职业审慎要求审计人员采取职业怀疑态度。这种态度包括质疑的思维方式和对审计证据的批判性评价）和AU 230.09（在采取职业怀疑态度时，审计人员不应该因为相信管理层诚实可靠而满足于缺乏说服力的证据）。

普华永道认为，美国监管机构针对印度分公司的行动已经结束。

在和解协议中，普华永道印度分公司既未承认也未否认美国监管机构的调查结果。这些和解协议仅适用于美国监管机构对萨蒂扬公司的调查。SEC和PCAOB都没有发现普华永道印度分公司或者其专业人员故意作出不当行为或者参与萨蒂扬公司管理层的欺诈行为。和解协议不仅表明，美国监管机构就萨蒂扬公司欺诈事件对普华永道印度分公司进行的调查已经结束，而且还是普华永道印度分公司摆脱斯蒂杨公司欺诈事件的积极一步和重要里程碑。普华永道印度分公司对于解决印度市场监管机构仍在进行中的调查依然抱有希望。

展望未来，普华永道印度分公司将致力于不断改善其审计业务，用符合客户、监管机构和市场所期望的质量来为客户服务。和解协议不会影响普华永道印度分公司在继续服务于现有客户方面的能力。

请注意“既未承认也未否认”这几个字。几位法官反对将这几个字纳入SEC的证劵诉讼和解协议中。

普华永道已经重组了其印度咨询业务。他们替换了员工和合伙人，并建立了一家合资公司，让有利可图的工作远离印度人的控制，转而将之置于美国、英国和澳大利亚公司的控制之下。

在印度，针对普华永道及其前合伙人的惩戒和法庭程序仍然悬而未决。我认为，我们或许会在美国或印度看到针对个人的惩戒性程序。在纽约还有悬而未决的私人诉讼。投资者指控萨蒂扬公司高管欺诈，并且起诉了普华永道及其合伙人。前身为萨蒂扬的马恒达萨蒂扬公司（Mahindra Satyam）确实与投资者就针对该公司的纽约诉讼案达成了和解，但该公司威胁要起诉普华永道。他们要求后者承担和解协议的部分罚金，并且分担原告的其他赔偿金。

近期，美国最高法院作出裁决，限制了某些投资者在美国法院的诉讼权利。这令针对普华永道的私人诉讼变得复杂起来。这个被称为“莫里森”的裁决或许意味着更少的外国投资者可以在美国法院获得损失赔偿。SEC表示，在欺诈曝光后，萨蒂扬公司股价大跌，仅美国机构投资者就因此损失了4.5亿美元。

知情人士向我表示，由于原告修改了起诉内容，被告提出的莫里森动议现在已没有了意义。这起案件尚未安排聆讯。

对于“普华永道印度分公司是如何让萨蒂扬公司欺诈事件发生的？”这个难题，SEC和PCAOB似乎已经认定答案就是“a) 普华永道印度分公司的审计技巧和“质量”标准是无能和失职的典型表现”。

但在我看来，“b) 普华永道印度分公司的合伙人与萨蒂扬公司管理层合谋犯下了这起欺诈案”可能也不无道理。印度、英国及美国的诉讼和调查还在继续，让我们拭目以待。

毫无疑问，普华永道将继续声称“c) 普华永道印度分公司的合伙人是傻子”。

他们一直以来都是如此。

不幸的是，对投资者而言，答案或许包括了所有这三项。

双语阅读：Price Waterhouse India Settles With Regulators But Satyam Saga Not Over

译 于波