第一章 总 则
第一条 为了进一步规范集团有限公司（以下简称公司）董事会议事和决策程序，充分发挥董事会的经营决策作用，确保董事会工作的效率和决策的科学，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：《公司法》）和《集团有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律法规规定，特制定本议事规则。
第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，负责经营和管理公司的法人财产，维护公司利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
第三条 董事会应当有认真履行国家有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守国家法律法规，并关注利益相关者的利益。
第四条 议事原则：
（一）坚持依法办事的原则。董事会和董事应严格遵守国家的法律、法规和公司章程的有关规定。
（二）坚持诚信、勤勉履职的原则。董事应忠实履行职责，自觉维护公司利益，应当以公司利益最大化为行为准则，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。
（三）坚持集体决策的原则。凡属重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额资金运作（简称“三重一大”）事项，董事会按照议事范围实行集体讨论决定，防止个人或
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少数人专断。
（四）坚持保密的原则。参加和列席董事会会议的人员要自觉保守公司工作秘密和商业机密。
第五条 本规则对公司全体董事、董事会秘书；列席董事会会议的公司其他高管人员和其他有关人员都具有同等的约束力。
第六条 如本规则与《公司章程》有冲突之处，则按《公司章程》的规定执行。
第二章 董事会组织机构及其职责
第七条 公司董事会的组成人数，由《公司章程》确定。董事会设董事长一名，设副董事长一名。董事长为公司的法定代表人。
第八条 凡下列事项，须经董事会讨论通过后方可实施：
（一）公司经营方针和投资计划、方案；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬及奖励事项；
（三）公司董事会的报告；
（四）公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
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（六）公司增加或者减少注册资本；
（七）发行公司债券；
（八）公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；
（九）修改《公司章程》；
（十）公司向银行及非银行金融机构申请综合授信额度、借款、资金拆借、开立票据等事项；
（十一）公司对外担保、重要资产的抵押、质押、委托理财、出租、发包、出售和转让等事项。
公司所属各单位对融资、投资、担保、抵押、质押等方案无自行决定权，相关方案报公司后，由总经理提请董事会讨论决定。
（十二）委派或推荐全资、控股、参股公司董事、监事；
（十三）审议控股公司、参股公司的有关重大事项；
（十四）董事会相应工作机构设立；公司内部管理机构的设置及公司的基本管理制度的确定；
（十五）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
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（十六）有关公司信息披露事项的方案；
（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
董事会做出前款决议事项，除第(四)、(五)、（六）、（九）项以及对外担保事项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。
第九条 董事长根据《公司章程》规定行使下列职权：
(一)召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署公司债券及其他有价证券；
(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
(五)行使法定代表人的职权；
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会报告；
(七)董事会授予的其他职权。
董事会闭会期间，董事会对董事长的授权应遵循合法、有利于公司运作及提高决策效力的原则。该授权须限定在董事会决策权限范围内并由董事会决议确定。
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第十条 董事会设董事会秘书，是公司高级管理人员，对董事会负责。
第三章 董事会会议
第十一条 董事会会议每半年召开一次。董事会会议由董事长召集并主持，董事长不能召集并主持时，由董事长指定副董事长召集并主持；副董事长也不能召集并主持时，由董事长指定一名董事召集并主持。
第十二条 由下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集董事会临时会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）总经理提议时。
第十三条 董事会定期会议应于会议召开前五日通知全体董事，以书面（包括邮寄、专人送达、传真等）或其他形式通知，同时提供足够的资料。当董事认为资料不充分时，可以要求补充。当2名或2名以上董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予采纳。
第十四条 按照本议事规则规定提议召开董事会临时会议的，应当向董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名及职务；
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（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
第十五条 提案内容应当属《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。
董事会召开临时董事会会议可以用通讯表决方式进行，通知时限可以不受提前五天的限制，但必须保证通知及时有效地送达董事。
董事会临时会议只能就列入会议议程的议题进行讨论和表决，不接受董事的临时提议。
第十六条 每位董事在董事会定期会议上，均有提案权，董事提案时，一般应向董事会秘书递交书面并签名的提案；情况特殊时，也可在会议上直接用口头提出，但会后应补充书面的议案。
第十七条 董事的议案，一般应列入会议议程，但经半数以上的董事决定，可以不列入
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会议议程。
第四章 会议决议和会议记录
第十八条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能出席，可以委托本公司其他董事代行表决权。委托时应签署“授权委托书”，注明委托事项并签名。
第十九条 董事会秘书应当负责做好董事会的会议记录。
第二十条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点及召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
（三）会议议程；
（四）会议发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果，表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数。
第二十一条 除会议记录外，董事会秘书可以视情况，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第二十二条 董事会会议记录应当完整、真实。出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存，以作为日后明确董事责任的重
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要依据。
第五章 董事会工作程序
第二十三条 战略决策程序：委托总经理先提出研究草案，经讨论通过后再提交董事会审议。如认为有必要，可以聘请有关专家进行咨询，并提出评审报告，经董事会审议通过后实施。
第二十四条 人事任免程序：总经理、董事会秘书由董事长提出任免意见，副总经理及其他高级管理人员由总经理提出任免意见，提交公司董事会审议并做出决议，由董事长签发聘任书或解聘文件。
第二十五条 财务预决算程序：董事会委托总经理组织人员拟定公司年度财务预决算、盈余分配和亏损弥补等方案的草案，由董事会确定实施方案。
第二十六条 机构设置重大调整程序：由总经理根据公司业务发展的需要，组织有关人员拟定机构设置重大调整方案，经董事会审议通过形成决议后，由总经理组织实施。
第二十七条 基本管理制度制定程序：由总经理组织有关人员拟定各项基本管理制度的草案，提交董事会审议；如该项制度涉及职工切身利益，还应向董事会提交公司工会和职工代表大会的意见，形成决议后由总经理组织实施。
第二十八条 公司在重大关联交易前，由总经理组织有关人员拟就该交易的详细报告，提交董事会审议。
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重大关联交易是指公司与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值5%的关联交易。
第二十九条 公司董事会在审议关联交易时，与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避。
第三十条 其它重大事项工作程序：董事长在审核签署须由董事会决议的重大事项的文件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，必要时可以召开咨询会议进行评审，然后再提交董事会审议。
第三十一条 董事会检查工作程序：董事会决议实施过程中，在检查时发现有违反决议的事项时，可以要求和督促总经理予以纠正。总经理若不采纳意见，董事长可以召开董事会临时会议，做出决议要求总经理予以纠正。
第六章 董事会决议的执行及信息披露
第三十二条 公司董事会必须严格执行有关信息披露的规定，全面、及时、准确地披露须予披露的董事会会议所议事项和决议。
第三十三条 对公司经营管理提出建议或要求公司总经理、其他高级管理人员或者公司相关部门给予答复的决议事项，董事会应安排董事或者董事会秘书专项负责与公司经营层和部门沟通落实决议事项，并就决议事项的执行结果向董事会做出书面报告。
第三十四条 董事会的每一项决议需要指定董事执行或监督执行的，被指定的董事应将决议的执行情况记录在案，并将最终执行结果报告董事会。
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第七章 附则
第三十五条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规和本公司章程的有关规定执行。
第三十六条 本规则解释权属于公司董事会。
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