云南上义律师事务所
关于丽江玉龙旅游股份有限公司 2010年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：丽江玉龙旅游股份有限公司
丽江玉龙旅游股份有限公司（以下简称“公司”）2010年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）于2010年6月8日上午9时在丽江和府皇冠假日酒店会议室召开，云南上义律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派黄松、吴伟律师（以下简称“本所律师”）出席会议，并依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会证监发[2006]21号《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）和《丽江玉龙旅游股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具本法律意见书。
本所律师是按照《股东大会规则》的要求对公司2010年第二次临时股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效以及股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效发表法律意见。
法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师愿意承担相应的法律责任。
本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司2010年第二次临时股东大会的必备文件公告，并依法对法律意见书承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行了审查判断，并据此出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
为召开本次股东大会，公司于2010年5月19日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网网站上刊登公告了《丽江玉龙旅游股份有限公司关于召开2010年第二次临时股东大会的通知》，通知公司定于2010年6月8日上午9时在丽江和府皇冠假日酒店会议室召开2010年第二次临时股东大会。
公司公告的通知载明了召开会议的时间、地点、方式、召集人、会议审议的提案，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权，明确了有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记方式、登记地点和登记时间。
公司董事会在召开会议的通知中列明了本次股东大会的审议议题，并按《股东大会规则》的有关规定，对本次股东大会所审议议题的内容进行了充分披露。
公司本次股东大会于2010年6月8日上午9时在丽江和府皇冠假日酒店会议室召开，大会的召开日距会议通知日已间隔15日，经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
1、出席会议的股东及委托代理人
根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席会议的股东及委托代理人共计6名，代表股份69,243,980股，占公司股份总额的59.53%。
经验证，上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。 2、本次股东大会的召集人
经验证，本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人具有《股东大会规则》第6条规定的资格，合法有效。
3、出席会议的其他人员
经见证，出席会议的人员除股东及委托代理人外，还包括公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员和公司聘请的律师。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会对以下2个提案进行了审议和表决，所审议提案与会议通知相符，没有临时提案。
审议的会议通知中的提案是： （1）、《关于修改<公司章程>的议案》；
（2）、《关于选举查昆徽为公司第三届董事会非独立董事的议案》。 经本所律师见证，公司本次股东大会就上述通知中所列明的提案进行了表决，并按《股东大会规则》、《公司章程》规定的程序进行计票、监票，
当场公布表决结果，无人对表决结果提出异议。
本次股东大会的表决结果如下：
第1项提案的表决结果为：同意69,243,980股，占出席会议股东所持有效表决权的100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权的0%。
第2项提案的表决结果为：同意69,243,980股，占出席会议股东所持有效表决权的100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权的0%。
本次股东大会所审议的2个提案均获得通过，本次股东大会的主持人及出席会议的公司董事、董事会秘书均在会议记录上签名，本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
四、结论
综上所述，本所律师认为，公司2010年第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序、表决结果等事宜均符合法律法规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
本法律意见书正本三份，无副本。
（本页无正文，为云南上义律师事务所关于丽江玉龙旅游股份有限公司2010年第二次临时股东大会的法律意见书之签字页）
云南上义律师事务所 经办律师： 黄 松 吴 伟
2010年6月8日
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