子公司管理制度

第

一

章

总

则

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第二章 管理模式与职责构架

-——---——--——-—--————-———-----—-————-——3 第

三

章

战

略

管

理

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四

章

人

力

资

源

管

理

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五

章

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财务管理

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六

章

审

计

监

督

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七

章

权

限

控

制

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总则

一：为公司的长远发展，加强对新浙控股股份有限公司（以下简称公司）控股子公司的监督管理，指导控股子公司管理活动,促进控股子公司规范运作，降抵控股子公司经营风险，优化公司的资源配置，依照《公司法》等相关法律、法规以及公司《章程》，结合公司实际情况,制定本办法。

二：本办法适用于公司根据整体战略部署及业务发展总体规划需要依法设立的具有独立法人资格的公司。其设立方式主要有：

1：由公司独立出资设立的全资控股子公司

2：由公司与其他自然人或单位共同出资设立，公司占有该新设公司50％以上股权。

3：由公司与其他自然人或单位共同出资设立，占董事会有表决权人数一半以上的。

4:由公司与其他自然人或单位共同出资设立,通过公司章程或其他协议明确对该新设公司具有实际控制权。

三：子公司应遵循本办公规定，再结合公司其他规章制度，根据自身运营环境及经营条件，制定具体实施细则,以确保本制度的贯彻和执行.

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四：子公司同时控股或参股其他公司的,应参照本制度的要求逐层建立对其子公司或参股公司的管理制度，并接受公司的监督。

管理模式与职责架构

为保障投资者的合法权益，公司有义务对子公司进行必要的管理，通过各种管理模式指导子公司正常运营，帮助子公司搭建职能管理体系。

一：公司可通过向子公司委派财务、经营管理人员和实施日常持续动态监管等方式行使股东权利。公司支持子公司依法自主经营，除履行控股股东权利和职责外，不干预企业的日常生产经营活动。

1：公司有权决定子公司的战略和发展规划。

2：公司有权决定子公司的重大投资项目，并监督实施. 3：公司有权派驻董事、监事或高级管理人员。 4：公司有权参与制定子公司内部规章制度并监督执行。 5:公司有义务提供必要的技术或资金支持，以协助子公司主营业务的开展。

二：子公司股东大会、董事会、董事长、总经理等行使子公司决

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策权，各决策权限有所不同。子公司总经理办公室、行政部门、财务部门、营销中心、生管中心、审计监管部门等，行使子公司的相关管理职能。

战略管理

总体原则:子公司战略制订的最终决定权集中于公司，子公司可具有战略制定权利，建议权和执行权。

公司主营业务方向由公司与子公司共同制定，并报董事会批准后执行。

子公司如果对外进行资产性或资本性投资，需报公司进行批准立项,经批准后，由公司监督，子公司负责具体实施.

人力资源管理

公司行政管理中心制定对子公司高级管理人员的薪酬考核标准，要求其按规定执行.

子公司制订本公司的薪酬管理制度，及业务人员的绩效管理办法,并上报总公司审批并备档.如果相关的变动更改，需提前知会总公司，更新档案.

子公司按半年度为周期制订薪酬预算,上报公司批准,并严格按照

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此标准执行.

子公司需每半年度为周期上报员工编制数量,对于主管级以上员工的变动需加以备注说明。

公司行政管理中心负责对子公司的人力资源管理工作进行指导和监督。

财务管理

公司对于子公司的财务管理重点在于：一：资金管理，重视现金流管理、资金风险及资本成本.二:预算管理，提前制订本会计期间的各项财务预算，严格执行预算制度.

资金管理

对子公司的三种资金管理模式： 一：集中管理，收支两条线

子公司没有资金自主权，所有收支由公司统一管理。收支两条线，所以收入一律上交总公司,所有支出由公司统一拨付。

二：分散式管理

子公司有经营自主权,所有收支自主决策，公司只下达经营指标，不管收支情况，但保留知情权和监查权.

三：半统一模式

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子公司有部分资金决策权，但对于其中一部开支由公司统一管理，一般对公司统一采购的大宗材料或容易造成浪费的招待费等费用由公司统一审批，其余开支由子公司自行支付。

鉴于公司目前实际运营状况，和管理效率与管理成本之间的平衡，公司对于子公司的资金管理实行第二种管理模式:

1:公司不参与子公司的具体经营决策，不干预子公司的正常运营过程中的资金使用需求，但对于子公司的资金使用情况需具备实时监控的能力。

2：对于子公司开立的基本户、一般户、与公司运营相关的私人账户有权进行网上查询。

3：每半年子公司需向公司提供一份资金使用流水明细、费用使用明细、库存收支明细、往来明细、投资明细。

资金风险

一：大宗采购管理

公司目前并不参与子公司具体日常运营情况，但对于子公司一次性采购大量生产管理用物资或存货需保留监察权.

对于大宗采购按金额进行管理，生产管理用物资按一次采购金额10万元以上为大宗采购,存货采购按一次采购金额200万元以上为大宗采购.

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采购环节，子公司需向公司以书面形式提交供应商的选择与价格确定环节的流程。

采购合同订立后，子公司需向公司提供供应商基本信息说明、资质认定情况表、合同复印件.

二：投资管理 详见第九条

预算管理

子公司应建立完善的财务预算管理制度。

应财务制度要求，子公司需每半年度制定费用预算、销售预算、采购预算，预算应提前两个月开始编制，至少需进行三次审核修改。

预算制定完成后,子公司需将预算内容上报至公司，备档。 子公司对于预算的执行部门，应制定相应的考核机制，与负责人的绩效、薪金、年终审核等相挂钩，保证预算能得到有效实施.

审计监督

公司对子公司进行审计属于内部审计，主要目的在于监督子公司经营政策、方针以及财务管理制度、财务纪律在子公司的贯彻执行情况。保护子公司资金、财产的安全与完整.

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审计原则

只查不究:审计人员对被审计单位的审计结果出具审计报告，提出审计意见，不负责具体实施工作的落实。集团董事会对审计报告拥有最终决定权。

以集团整体为中心：以集团整体的经营目标为审计依据，反映与分析子公司各职能部门的经济活动，评价子公司经营管理者的经济责任，提出恰当的审计意见,做出正确的审计结论和建议

内部管理审计为主：审计的主要目标为强化子公司的经营管理，提高经济效益，规避经营风险，实现集团公司经营战略目标。

审计组织机构

公司董事会下常设审计委员会，直接对董事会进行负责，每次审计工作展开时临时从相应部门抽调人员组成审计小组进行工作。

审计委员会向董事会提交审计计划和审计报告。 每次审计工作结束，临时审计小组即解散。

审计权限设置

1。有权要求子公司按时报送财务收支计划、资金计划、财务预

算和决算等有关文件与资料。

2．有权检查、审核子公司的会计账目、凭证、账薄、业务记录、

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报表和其他有关文件资料，检查资金、资产管理情况，检测财务会计电算化软件.

3．有权参加集团及各子公司重大的经营管理等有关方面的会议。 4．有权参与集团及其各子公司重大经济合同的签订、重大投资项目及重大资金使用的可行性和效益性调研过程。

5．就审计中的有关事项及审查中发现的问题有权召开调查会、向有关单位和人员进行调查并索取证明材料。

6．有权提出制止、纠正违反集团制度规定的财务收支等事项的意见.对被审计单位严重损失或浪费的现象，有权提出限期和措施改进工作、改善经营管理、提高经济效益。

7．对阻挠、拒绝审计和弄虚作假、破坏审计工作的被审计单位及有关人员，按有关规定,提请集团有关领导批准后，有权采取查封有关账册、冻结资财等临时措施,并有权提出追究被审计单位和有关人员责任的建议。

8．有权对违反国家法律法规和集团有关财经制度的行为提出处理意见.

9．对审计中发现的、需查处的重大或紧急事项，有权直接向董事会报告。

审计工作程序

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1。编制审计工作计划

根据集团当年经营管理目标,在了解子公司基本情况下，审计部拟订年度或半年度审计工作计划，经审计委员会批准后执行并实施. 2.通知被审计单位

审计项目实施方案由该审计项目的审计组长制定，审批通过后实施。审计组应提前3日向被审计子公司下达“审计通知书\"。

自审计之日起，一般应在1个月内完成审计检查工作。被审计单位接到通知后，应按有关要求做好各项准备工作，并积极配合，为开展审计工作提供必要的工作条件. 第22条组织实施审计项目。

1．依据被审计单位的实际情况，可采取就地审计与送达审计、定期审计与不定期审计、抽查审计与全面审计或专项、专案审计等多种审计方式.在审计过程中，审计人员应做好审计记录,收集必要的审计证 据.

2．重大、复杂的审计项目，审计组进驻被审计单位正式开展审计工作前，可要求被审计单位召集有关

经营管理人员参加与审计组的见面会，介绍有关情况,明确审计要求，以取得被审计单位及其有关人员的理解与配合。

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第23条归集审计工作底稿

审计人员在审计查证工作结束后，要对审计记录、证明材料、审计结果进行分析、整理、复核，然后编制审计工作底稿，必要的材料需经被审计单位负责人签字确认。 第24条撰写审计报告

1．审计人员根据审计结果，依据审计制度对被审计单位的被审事项做出客观、公正的评价。审计报告要做到主要事实清楚,证据确凿、充分、合法，评价客观，结论恰当，处理意见正确.

2．审计报告报送审计委员会审定前，应征求被审计单位的意见。被审计单位对审计报告有异议的,审计组应当进一步核实、研究和确认。若审计报告经确认确有不实之处,应当及时进行修改。

3．审计报告及审计处理处罚建议书报经审计委员会批复后,正式下达被审计单位和有关部门。被审计单位必须严格遵照审计意见书和审计决定执行(需有关部门配合执行的,有关部门应予以配合）相关审计事项，并于收到之日起的15日内将执行结果反馈给审计室。 3。审计处理、处罚建议

对被审计单位或部门违反国家、集团规定的财务收支行为，审计部应当根据审计结果依据国家法律法规和集团有关规章制度的规定，做出审计处理、处罚建议和意见。

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4。处罚的审计建议种类有如下几点。 （1）警告、通报批评。

（2）罚款（指对有严重违纪行为的单位和个人处以缴纳一定数量的款项)。

（3）没收违法所得。 (4）依法采取的其他处罚。 5。被审计单位的申诉

（1）被审计单位在收到经审计委员会批复后的审计处理、处罚决定后，若对其有异议，可在受到处理、出发决定后的10日内向审计委员会提出申诉。申诉期间，原审计决定照常执行。

（2)对被审计单位提出的申诉。审计委员会在收到申诉后的10日内做出处理，对不适当的决定予以纠正。 6。审计回访和后续审计

（1）审计工作结束后，审计部应对被审计单位进行回访,对被审计单位采纳审计意见和执行审计决定的情况进行后续检查.

(2）被审计单位基于成本或其他考虑，决定对内部审计中发现的问题不采取纠正措施,但其应当做出书面承诺。

(3）审计机构负责人应将审计结果以及被审计单位书面承诺不采

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取纠正措施的情况向管理层报告。 7.审计资料归档

项目审计结束后，审计部应按照审计档案管理的规定，做好审计资料的整理、立卷和归档工作。

权限设置

重大事项管理

主要是针对子公司经营活动中的重大决策行为进行控制.应该控制的权限包含但不限于：对外投资权、重大资本性支出权、重大资产处置权、开设孙公司权、重大合同、担保、重大信用政策、年度预算、重大技术改造和基建等。 人事管理

子公司不具有对经理级以上人员的任免权，对主管级以上人员人任免需上报公司报备。

执行统一的薪酬管理制度，如有必要修改，需上报公司同意批准。 品牌管理

子公司没有品牌管理权力，公司授权子公司使用品牌的权力，子公司不得自行建立自己品牌，不得擅自转让、授权他方使用公司的品牌。

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文化管理

子公司的企业文化必须与公司保持一致，并服从公司的文化导向.

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