A公司审计案例分析要点

A公司审计案例分析

[摘要] 在现代公司的治理中，股权结构决定了整个公司的治理结构，合理的调

和、平衡公司经营者的自主权与股份的关系是公司治理的首要任务，然而现今我国的上市公司在治理上存在国有股独大的现象，如何合理完善我国上市公司的股权结构是公司治理的首要问题。本文采用风险导向研究方法，研究揭示A公司问题和事实真相。

[关键词] 风险导向审计；内部控制；一股独大；重大事项未充分披露

一.公司基本情况简介

广西A公司是广西唯一的公路上市公司,主营收费公路、桥梁的经营,是当地的交通业龙头,具有区位优势、政策优势、财务优势、人才优势等诸多突出优势，有望受益于北部湾开发以及国家基础建设政策，得到更好的发展。

A公司（股票代码：60036X）于1992年12月成立，2000年12月股票在上海证券交易所上市。公司的总体发展趋势为以\"公路为主业，物流、地产及相关产业蓬勃发展\"的多元经营。

1.公司概况

（1）公司法定中文名称：广西A股份有限公司 （2）主营范围：

①经营收费公路：主要为广西筋竹至岑溪高速公路、南宁坛洛至百色高速公路的运营、管理、养护和收费，高速公路收费占主营业务收入的比重从37%逐渐下滑到如今15%，是公司第二大收入来源；

②房地产开发：公司注重品牌效应，成功打造出“五洲国际”及“哥伦布”两大知名商业地产品牌，多次荣获中国商业地产品牌的奖项。公司主要开发高档的集商业、住宅于一体的综合小区项目。其房地产行业收入占主营业务收入的比

重从20%逐渐下滑到如今5%；

③物流贸易：占主营业务收入的比重从42%上升，如今已占比重达到80%，是公司主要收入的来源；

2013年公司多元经营迈出了新步伐：二级子公司南宁利和小额贷款有限公司开业并顺利启动贷款发放业务，但收入及利润对公司影响不大。

（3）股票上市证券交易所：上海证券交易所 股票代码：60036X （4）发展战略：提升交通主业，稳步推动多元化经营；发挥上市优势，积极实施收购与融资相结合的资本运作，把公司做强做大。

（5）公司与实际控制人之间的产权及控制关系

2、宏观分析

（1）行业状况

高速公路行业受益于国民经济的高速发展，迎来了历史性发展机遇。近年来，全国高速公路行业发展迅速，故公司的车流量逐年递增，稳定增长，虽然车辆通行费收费并没有调整，但是业务收入有所提高。综合运输能力,交通运输结构的优化，有力地促进了我国经济发展和社会进步。

房地产业方面，目前公司主要是在广西区内适时适度进行房地产项目的开发，近年来广西房地产市场得到较快发展，由于相关政策的不稳定，广西房地产市场出现了明显的观望情绪，短期内的不确定性有所加大。但目前广西正着力建

设多层次、多渠道的住房供应体系，这将为符合政策导向、拥有多元化和规模化优势、资金实力较强且融资渠道畅通的房地产企业带来一定的发展机遇。

（2）相关行业政策

公司主营业务属于交通运输业，近年来国家和地方的产业指导政策已经做了一定程度调整。目前国家已出台了《国务院关于实施成品油价格和税费改革的通知》（国发[2008]37号）、《国务院办公厅转发国家发展改革委交通运输部财政部关于逐步有序取消政府还贷二级公路收费的通知》（国办发[2009]10号）、《交通运输部国家发改委财政部关于启动第二批省份取消政府还贷二级公路收费的函》（公交路明电[2009]0411号)以及《关于开展收费公路专项清理工作的通知》（交公路[2011]283号）等相关文件，确定了逐步取消二级公路收费的可行性时间表：东部经济发达地区先取消、中西部经济欠发达地区则会逐步取消，同时开展对收费公路违规及不合理收费等专项清理。 国家逐步取消二级公路收费使得公司非高速公路路段的收费环境持续恶化，经营压力增大。国家开展收费公路专项清理工作，在一定时期内限制了公司在资本市场的融资功能，导致公司资金压力增大，未来国家收费公路政策尚不明确，是否对公司经营业绩产生一定负面影响尚存较大不确定性。

广西属于中西部经济欠发达地区，逐步取消二级公路收费尚未对现在公司的主营业务产生影响，近年来，公司也慢慢降低高速公路收费占主营业务收入的比重，已经从37%降低为15%，开始公司的转型之路。国家的政策是逐渐调控的，待广西取消二级公路收费时，预计公司的收入虽有波动，但影响并非巨大，估计影响额占公司主营业务收入的5%左右。

2010年以来，国家出台了一系列的房地产调控政策，受国家宏观经济结构转型和地产宏观调控政策影响，房地产开发企业经营所面临的不确定性因素明显增长。广西区政府也陆续公布了多项地方性房地产调控措施细则，广西房地产市场出现明显的观望情绪，短期内的不确定性有所加大。但促进房地产业发展的因素仍然存在，这将为符合政策导向、拥有多元化和规模化优势、资金实力较强且融资渠道畅通的房地产企业带来一定的发展机遇。公司所开发的高档房区价格没有太大的波动，基本维持稳定的水平，但母公司的项目已进入尾盘销售期，空置房存量不多，导致销售收入的回落。

公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会、上海证券交易所有关规范性文件的要求开展公司治理工作。公司已建立了较为完善的公司治理结构和公司治理制度，公司权力机构、决策机构、监督机构及经营管理层之间权责明确，运作规范。公司董事会认为公司法人治理的实际状况基本符合《上市公司治理准则》的要求，不存在差异。

二、审计程序

一般而言财务舞弊动机或压力来自财务稳定性或盈利能力受到不利经济环境、行业状况的威胁，管理层为满足外部预期或要求而承受过度的压力，管理层或治理层的个人利益受到被审计单位财务绩或状况的影响等。

（一）审计重要性水平的确定

年份或项目 2011年 2012年 2013年 前三年平均 重要性比例 税前利润法 328,381,460.77 391,251,396.14 224,984,424.40 314.872,427.10 5% 总收入法 2,301,723,556.16 5,388,886,972.64 6,175,549,265.39 4,622,053,265.00 0.50% 23,100,000.00 总资产法 11,440,721,167.52 9,993,392,540.58 13,934,893,438.14 11,789,669,049.00 0.50% 59,000,000.00 重要性水平（绝对16,000,000.00 值） 税前利润法确定的重要性水平最低，因此确定重要性水平为16,000,000元，则实际可执行重要性水平为12,000,000元

理由：1、税是不可控因素，因此通常影响决策者的判断的是经营性业务的税前利润；

2、从谨慎性原则考虑，计算几个不同的基准，从主要风险出发，选

择最低值。

（二）风险评估

1、财务报表层次的重大错报风险

（1）重大事项未充分披露

A公司的总体发展趋势是以\"公路为主业，物流、地产及相关产业蓬勃发展\"的多元经营态势。即优化主业，稳步推进多元化。加之2013年公司其二级子公司小额贷款有限公司成立。但A公司向广西成源矿冶有限公司以贸易形式先行支付资金用以收购南丹县南星锑业公司。公司在2012年披露的信息中并无发展矿业的计划，此举动过于激进，未按照稳步发展多元化的道路发展，有可能因为现金流不能及时流通导致公司财务危机的产生。

（2）经营风险

收费公路的经营风险：宏观经济政策和宏观经济运行情况会直接导致运输需求的变化，进而会影响到公路经营企业的收入水平。交通项目投资金额巨大，国家宏观经济紧缩政策和物价上涨、利率上升，会增加公路运营企业成本，而公路大、中修如时间过长会影响车辆通行，也会增加公司营运成本。此外，公司的利润水平也会随着相关政策变化而变化，如扩大免征车辆范围、节假日免费通行等，则公司的收入有所降低。

贸易物流业务经营风险： 目前公司积极拓展物流园区建设和贸易物流等业务，易受到国家宏观调控政策和地方政府相关政策的影响；另一方面物流园区的土地取得受土地指标和地方政府支持力度的限制，未来也将面临一定的后续开发经营风险；由于宏观经济下行，大宗商品价格下调压力较大，货物交付和资金回收压力增加。

（3）财务风险

2013年国内资金供应紧张，银行利率不断上升，公司资金使用成本增加，利率变动风险加大，加之公司目前短期流动资金贷款全部为银行贷款，融资资金成本相对较高。年度现金流出总量约为61.5亿元,其中经营性支出约为39.22亿元，资本性支出预算3.3亿元，偿还银行贷款14.23亿元，支付有偿债务利息4.75亿元，面临的资金压力较大。且公司本年发行债券20亿元，负担的发行费用和财务费用较高，资产负债率高达75.94%，可能带来现金流不足时，资金链断裂，不能及时偿债，从而导致企业破产的情况。

（4）控制环境

A公司向广西成源矿冶有限公司以贸易形式先行支付资金用以收购南丹县南星锑业公司，有关款项共计金额7.549亿元；以预付产品代加工款形式向广西堂汉锌铟股份有限公司提供资金3.47亿元，上述事项中高达10亿的资金竟未履行董事会、股东大会审议程序，说明公司的内控虽设立健全但并未有效执行。A公司因上述事项被广西证监局立案调查。

（5）治理层风险

A公司大股东为广西交通投资有限公司，占股34.95%，第二大股东为招商局华健公路投资有限公司，占股13.86%，第三大股东为广西国宏经济发展集团有限公司，占股5.49%。即交通投资公司一股独大，没有分散股权，而且大股东和三股东均由广西区人民政府国有资产监督管理委员会控股，一手遮天。很容易导致管理架构形同虚设，缺乏有效的约束，所以在决策中更容易导致对其他股东利益的伤害。

2、认定层次的重大错报风险

（1）主营业务收入以及主营业务成本等科目

表一： A公司2011-2013年主营业务及平均毛利率

单位：元 行业 交通运输业 2011 房地产业 主营业务收入 845,595,727.59 主营业务成本 209,421,543.37 337,371,103.99 932,209,442.90 267,844,947.20 206,008,118.15 平均毛利率 75.23% 28.25% 3.65% 71.23% 55.05% 470,201,003.00 物流贸易 967,530,798.93 交通运输930,899,110.00 2012 业 房地产业 458,256,341.26

物流贸易 3,989,159,676.05 3,952,916,578.97 274,614,186.59 120,113,377.65 4,852,233,003.11 0.91% 71.30% 51.34% 1.77% 交通运输956,986,883.00 业 房地产业 2013 物流贸易 246,824,651.36 4,939,572,440.13 11,775,999.99 金融业

2013年19家高速公路上市公司的平均毛利率为57.85%，而在2010年、2011年、2012年同期，这一数据分别为58.67%、59.13%以及61.76%。除少数几家上市公司毛利率有所上升外，其余14家公司毛利率均有不同程度下降。其中A依然保持毛利率最低的地位，今年上半年毛利率为15.44%，相比去年同期的27.27%下滑近12%。而根据公司年报显示，今年A交通运输业实现营业利润682372696元，同比增长102.9%，平均毛利率高达71.30%，与实际不符，可能存在重大错报风险。

房地产企业毛利率连续3年下滑,2013年全行业毛利率(整体法)为33.77%,同比下降3.87个百分点。前15大企业毛利率33.82%,同比降4.22个百分点。由于2013年房价涨幅远低于地价,毛利率未来将继续探底。观察A近三年房地产平均毛利率，12年和3年均高达51%以上，高于同行实际平均毛利率，2013年高出17.52%，可能存在重大错报风险。

2013年全国社会物流总额197.8万亿元，按可比价格计算，同比增长9.5%，增幅比上年回落0.3个百分点，呈现由“稳中趋缓”向“趋稳回升”转变的态势。2013年社会物流总费用10.2万亿元，同比增长9.3%，增幅比上年回落2.1个百分点。社会物流总费用与GDP的比率为18.0%，与上年基本持平。A在物流贸易方面，毛利率仅1.77%，明显低于行业平均毛利率，可能存在重大错报风险。

(2）主营业务收入、利润总额、销售利润率科目

表二： A2011—2013年主营业务收入和销售利润率统计

单位：元

主营业务收入 利润总额 销售利润率 2013 6,155,159,974.48 224,984,424.40 3.66% 2012 5,378,315,127.31 391,251,396.14 7.27% 2011 2,283,327,529.52 328,381,460.77 14.38% 2012年的主营业务收入较2011年上涨135.55%，2013年比2012年上涨14.44%，一般而言，其销售利润率应该与销售收入成正比，而表二中显示的2011年到2012年销售利润率却同比下降了7.11%，2012年到2013年销售利润率同比下降了3.62%。如果企业正常经营的话，收入的增加一般会伴随着利润的增加，而A公司正好相反。

（3）管理费用、财务费用

表三： A2012—2013年管理费用、财务费用统计

单位：元

2013年 2012年 2013比2012变动比例 销售费用 管理费用 财务费用

①管理费用

74,891,395.24 115,078,909.46 291,464,477.06 92,264,752.57 102,584,667.15 403,919,974.79 23.20% -10.86% 38.58% 上面我们通过分析销售收入和销售利润率之间不正常的变动情况，从而进一步分析到其支出的变化情况。根据公司战略，2013年其二级子公司南宁利和小额贷款有限公司开业，则其管理费用必定会增加，且根据表四，发现工资的减少为管理费用变动的主要原因，在职员工增加121人，增加比例为10%，在人民币币值基本稳定情况下，工资却减少9,678,776.6 元，降低了20%。

表四： A2012—2013年员工数量以及工资统计

单位：元 2013 2012 1,224 变动比例 10% 在职员工的数1,345 量合计 工资合计

②财务费用

38,700,743.32 48,379,519.92 -20% 财务费用2013年比2012年增加了112,455,497.73,增幅达到38.58%，增长幅度较大，主要为利息支出、手续费的大幅度增长所致。

（4）应收款项、资产减值损失

表五： A2012-2013年应收款项统计

单位：元 应收账款 其他应收款 2013 473，482，475.17 591,500,696.98 2012 182，223，701.87 284,688,177.01 2013比2012变动比例 159.84% 107.77% 根据表五，应收账款和其他应收款项目相对去年来说有了较大的增幅，2013年应收账款比2012年增加159.84%，其他应收款增加了107.77%。应收款项大幅度增加导致坏账的可能性增加，接下来进一步分析坏账准备。

表六： A公司应收款项计提比例

账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收计提比例（%） 3 8 10 15 50 1年以内（含1年，下同） 3 1-2年 2-3年 3-5年 5年以上 8 10 13 50 通过表六，公司通过账龄分析法计提坏账准备，发现应收款项计提的比例均较低，5年以上的应收款项应全部计提坏账准备。少计提坏账准备会导致资产减值损失

的少计，可能会虚增利润。 （5）长期股权投资

2013年长期股权投资为41,300,000.00元，比2012年增加了40,820,000.00元，增加比例高达8504.17%。主要是由于A通过广西成源矿冶有限公司以贸易形式先行支付资金用以收购南丹县南星锑业公司之款项7.549亿元，将该款项转成长期股权投资。公司通过广西成源参与竞拍的理由是：竞拍时间紧张，来不及提交董事会、股东大会审议。

在股东大会上，A大股东占着股权比例上的优势，不顾先期董事会上的反对声音，强行通过了收购南丹县南星锑业公司和广西堂汉锌铟股份有限公司的议案。广西堂汉与南星锑业之间也合作频繁，双方还共同斥资组建过一家名为广西泰星电子焊接材料有限公司的企业（项目投资总额达3.25亿元），且该公司就处于广西堂汉的津泰生产基地内。对此，在相关收购公告中，A对广西堂汉和南星锑业之间的“关联关系”只字未提。

A的子公司广西五洲国通投资有限公司一直都与广西堂汉有贸易往来。截至2013年10月，双方累计的贸易额高达7亿元。迄今为止，广西堂汉还占用A公司实际金额3.47亿元。

并且南丹县南星锑业公司和广西堂汉锌铟股份有限公司均面临破产的困境，而这次是A首次投资与主营业务无关的矿业资产。据此我们认为A公司2013年长期股权投资项目存在异常，并未符合公司稳定前进的战略。

（三）风险应对

针对上述评估出来的财务报表层次和认定层次的重大错报风险，我们首先针对财务报表层次的重大错报风险确定总体应对措施；同时针对认定层次的重大错报风险来设计进一步审计程序；然后按照设计的进一步审计程序实施控制测试和实质性程序。

针对财务报表层次重大错报风险的总体应对措施：

1. 向项目组强调--------保持职业怀疑;

2. 指派更有经验或具有特殊技能的审计人员; 或利用专家的工作。由于各行业在经营业务、经营风险、财务报告、法规要求等方面具有特殊性，审计人员的

专业分工细化成为一种趋势。审计项目组成员中应有一定比例的人员曾经参与过被审计单位以前年度的审计，或具有被审单位所处特定行业的相关审计经验。必要时，要考虑利用信息技术、税务、评估、精算师等方面的专家的工作。

3. 提供更多的督导(监督和指导)；对于财务报表层次重大错报风险较高的审计项目，项目组的高级别成员，如项目负责人、项目经理等经验较丰富的人员，要对其他成员提供更详细、更经常、更及时的指导和监督并加强项目质量复核。

4.在进一步审计程序中融入更多不可预见因素; 在实务中，注册会计师可以通过以下方式提高审计程序的不可预见性:

(l)对某些未测试过的低于设定的重要性水平或风险较小的账户余额和认定实施实质性程序;

(2)调整实施审计程序的时间，使被审计单位不可预期;

(3)采取不同的审计抽样方法，使当期抽取的测试样本与以前有所不同; (4)选取不同的地点实施审计程序，或预先不告知被审计单位所选定的测试地点。

5. 对拟实施审计程序的性质、时间安排或范围做出总体修改。《中国注册会计师审计准则第1211号――了解被审计单位及其环境并评估重大错报风险》第一百条指出，财务报表层次的重大错报风险很可能源于薄弱的控制环境。薄弱的控制环境带来的风险可能对财务报表产生广泛影响，难以限于某类交易、账户余额、列报，注册会计师应当采取总体应对措施。相应地，本准则第六条指出，注册会计师对控制环境的了解影响其对财务报表层次重大错报风险的评估。有效的控制环境可以使注册会计师增强对内部控制和被审计单位内部产生的证据的信赖程度。

针对认定层次重大错报风险的进一步审计程序

由于在风险评估阶段我们评估认定层次重大错报风险时发现内部控制有缺陷，所以我们决定采用实质性方案，即实施的进一步审计程序以实质性程序为主。 1、营业收入

（1）将A公司本期的主营业务收入与上期的主营业务收入、销售预算或预测数等进行比较，分析主营业务收入及其构成的变动是否异常，并分析异常变动

的原因。

（2）计算A公司本期重要行业的毛利率，与上期或预算数据比较，检查是否存在异常，各期之间是否存在重大波动，查明原因。

（3）比较A公司本期各月各类主营业务收入的波动情况，分析其变动趋势是否正常，是否符合A公司交易特性的经营规律，查明异常现象和重大波动的原因。

（4）将A公司本期重要行业的毛利率与同行业企业进行对比分析，检查是否存在异常。

（5）根据A公司增值税发票申报表或普通发票，估算全年收入，与实际收入金额比较。

2、管理费用

根据我们识别和评估的管理费用的重大错报风险，A公司存在虚减管理费用来掩饰税后经营收益的可能性，所以我们更加关注管理费用的发生和准确性认定。

（1）获取或编制A公司管理费用明细表，复核加计是否正确，并与报表数、总账数和明细账合计数核对是否相符。检查其明细项目的分类设置是否符合规定的核算内容与范围，是否划清了管理费用和其他费用的界限。

（2）①计算分析A公司各月份管理费用中主要项目发生额及占费用总额的比率，将本期、上期管理费用各主要明细项目作比较分析，判断其变动的合理性； ②将A公司管理费用实际发生金额与预算金额进行比较；

③将管理费用中的工资薪酬、办公费和差旅费、无形资产摊销等项目与各有关账户进行核对，分析其勾稽关系的合理性，并作出相应记录。

（3）检查与管理费用有关的会计处理和披露，检查A公司发生的支出，不产生经济效益的，或者即使能够经济效益，但不符合或者不再符合资产确认条件的，是否在发生时确认为费用，计入当期损益。

（4）针对识别的舞弊风险等特别风险，需实施的审计程序： ①检查大额或异常费用开支的适当性；

②检查高层管理人员提交的费用报告的恰当性和金额。

（5）对管理费用实施截止测试，检查有无跨期入账的现象，并对重大跨期项目进行必要调整

（6）检查管理费用的结转是否正确、合规，查明有无多转、少转或不转管理费用、人为调节利润的情况。

（7）验明管理费用的列报与披露是否恰当，检查是否在附注中披露与有关的下列信息：

①是否在利润表中单独列示管理费用； ②是否披露上一年度可比会计期间的比较数据；

③列报项目发生变更的，应当对上期比较数据按照当期的要求进行调整，并在附注中披露调整的原因和性质，以及调整的各项目金额。

3、财务费用

（1）获取或编制财务费用明细表，复核其加计数是否正确，并与报表数、总账数和明细账合计数核对是否相符；检查财务费用明细项目的设置是否符合规定的核算内容与范围，是否划清财务费用与其他费用的界限。

（2）根据实际情况，选择以下方法对财务费用执行实施分析程序： ①计算分析各个月份财务费用主要项目发生额及占费用总额的比率，并与上一年度进行比较，判断变动的合理性；

②将财务费用中的利息支出、汇兑损益等与相关的资产、负债科目核对，分析其勾稽关系的合理性；

（3）检查与财务费用有关的会计记录，以确定被审计的单位是否按下列规定进行相应的会计处理和披露：

①选择重要或异常的利息费用等项目，检查其原始凭证是否合法，会计处理是否正确；

②审查汇兑损益明细账，检查所用汇率即汇兑损益的计算和会计处理是否正确；

③审查相关贷款合同，测算利息计提的正确性，核对与预提费用的勾稽关系并标注交叉索引。

（4）针对识别的舞弊风险等特别风险，需实施的审计程序：

①检查大额或异常费用开支的适当性； ②检查高层管理人员提交报告的恰当性和金额；

（5）对财务费用实施截止测试，检查有无跨期入账的现象，并对重大跨期项目进行必要的调整；

（6）检查财务费用的结转是否正确、合规，查明有无多转、少转或不转管理费用、人为调节利润的情况

（7）检查财务费用是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当的列报。

4、应收款项

应收账款的增长率较高，重大错报的风险较高，坏账准备计提不合理。 （1）核对应收帐款明细帐与总帐的余额是否相符。

（2）获取或编制应收帐款明细表，复核加计数额是否正确。 （3）分析应收帐款的帐龄及余额构成，选取帐龄长、金额大的应收款项向债务人进行函证，并根据回函情况编制函证结果汇总表；回函金额不符的，要查明原因作出记录或适当调整；未回函的，可再次复询，如不复询可采用替代审计程序进行检查，根据替代检查结果判断其债权的真实性与可收回性。

（4）对未发询证函的应收帐款，应抽查有关原始凭证。

（5）检查应收帐款中有无债务人破产或者死亡的，以及破产财产或者遗产清偿后仍无法收回的，或者债务人长期未履行偿债义务的。检查坏帐损失的会计处理是否经授权批准，评价坏账准备计提的适当性。

（6）抽查有无不属于结算业务的债权，如有，应作出记录或作适当调整。 （7）对于用非记帐本位币结算的应收帐款，检查其采用的汇率及折算方法是否正确。

（8）分析明细帐余额，对于出现贷方余额的项目，应查明原因，必要时作重分类调整。

（9）验明应收帐款是否已在资产负债表上恰当披露。

5、长期股权投资

（1）完善企业法人治理结构、

①在投资前和投资决策阶段，重点是把制度框架建立起来并使其正常运转，以将投资决策纳入框架的规范。

②在投资营运管理阶段和投资清理阶段，重点是通过对重大事件的动态管理，加强长期股权投资的过程管理，并保证退出渠道畅通。

（2）建立合理的企业内部组织结构。打破僵化的组织机构，进行结构再设计，可以根据长期股权投资的业务流程把现有的职能部门整合成几大系统，灵活调用。比如将企业的决策与计划部门整合成股权投资决策系统；将财务部、审计部等整合成股权投资核算监督系统。

（3）健全企业内部控制制度

①健全内部控制的基本制度，形成内部控制网络，及时发现和有效控制投资风险。包括不相容岗位相互分离制度、授权审批制度、投资问责制度等。

②健全内部会计控制，这是内部控制的重中之重，是贯穿长期股权投资业务流程始终的关键控制手段。

（4）按长期股权投资业务流程进行风险防范

①投资决策风险的防范包括进行有效的项目选择，进行充分的尽职调查，进行科学的可行性研究，进行严格的项目评审，领导层科学、透明的决策。

②投资运营管理风险的防范包括谨慎的谈判和签订协议，制定外派董事、监事和高级管理人员管理制度，实行项目责任小组对被投资公司实施全过程管理，及时开展投资项目后评价。

③投资清算风险的防范对长期股权投资清算风险的防范关键是要建立和完善股权投资退出机制，这不仅是以防万一，以备不时的必然要求，更是投资本身不断优化的内在需要。包括设定股权投资退出的触发点，设定合理的股权投资退出目标，制订完善的股权投资清理方案，对股权投资处置活动实施严格监控，做好总结和回顾工作。

三、行业前景

随着广西高速公路路网日趋完善，我公司将要面临的同业竞争压力也会越来越大。同时收费还贷二级公路逐步取消收费，经营路段进入大中修，都会分流公

司经营路段的车流。公司在物流、地产及其他产业的经营业务在市场上面临竞争。

对于交通运输业来说，现阶段是国家大力支持发展的行业，也为公司提升公路主业，发展物流产业提供了良好条件。但由于国家和地方的产业指导政策会有不同程度的调整，对于公司来说有一定的影响。如国家将逐步取消二级公路收费、收费公路专项清理工作的开展，可能对公司的融资功能和经营业绩产生一定影响。

房地产行业受近期国家调控政策影响，开发经营所面临的不确定性因素明显增长。

四、发展建议

A公司主要是由于大股东“一股独大”，导致整个内控体系的无法有效执行，且重大事项未充分披露，大股东操纵公司的运作，单方面决定了整个公司的发展趋势，其他股东的权益没有得到保护。因此为了公司更好的发展，提出以下建议：

1、应该增加董事会的独立性，选举采取累积投票制，有效减少“一股独大”对董事会的把持度，让董事会能代替大多数股东的权利，允许一些向流通股征集代理股票权，这将对中小股东权保障度有一个新的提升。

2、坚持不懈抓好内控规范体系建设，对照内控配套指引不断完善管理制度和规范工作流程，排查和解决风险点。有序推进子公司内控建设并加强跟进督导。各子公司要以此为契机，有效规范公司治理机制、推进科学决策和民主决策，严格落实“三重一大”制度，避免经营风险和决策风险。

3、强化经营投资责任追究，健全决策纠错改正机制、决策事务责任追究制度，对违反规定决策、违反程序决策、盲目决策失误造成重大损失或恶劣影响的，严肃追究决策者的责任。

4、在上市公司中建立期票期权制度，改变上市公司高级管理人员的报酬结构，以会计盈余为基础的短期激励和以市场价值为基础的长期激励相结合。改进上市公司高级管理者的持股制度，逐步推广期票期权计划，使其利益与组织利益充分一致，避免被大股东操纵。完善公司监督制度，设立有独立懂事组成的审计委员会，提名委员会，以有效对公司会计，财务状况，内部控制机构实施审计，做出对所有股东都公平的决策建议。