我国上市公司治理的现状和建议

ＦＩＮＡＮＣＥ＆ＥＣＯＮＯＭＹ金融经济　我国上市公司治理的现状和建议　口周专政　摘要：本文以我国上市公司为研究对象，指出目前在公司治　现代市场经济和证券市场健康运作的微观基础，对经济和金融的　理方面存在内部治理结构不尽合理、外部治理市场难以有效发挥　稳定与发展具有重大意义。公司治理问题不仅关系到单个公司与　作用、法律法规还有待完善等问题，以上问题在市场上暴露的淋　个人，而且还关系到金融体系的稳定、经济的增长、资本的配置，　漓尽致。建议通过促进上市公司股权分散化，建立合理的激励与　从而最终影响到整个社会的财富与福利水平。　约束机制，完善外部经理人市场，推行股票期权，建立董事及高管　当前我国公司治理水平不高已成为影响我国上市公司规范　人员民事赔偿制度等，提高公司治理水平。　运作和证券市场持续发展的重要因素。我国公司治理机制存在的　关键词：上市公司治理现状建议　问题是多方面的，既有制度构造上的缺陷所造成的问题，也有市　场机制发育不完善所带来的问题，还包括有关的法律法规不完　前世界银行行长吉姆・沃尔芬森曾指出：“对世界经济而言，　善、执法力度不够等问题。归纳起来，我国公司治理存在的问题主　完善的公司治理机制将像健全的国家治理一样至关重要。”公司　要包括以下几个方面：　治理问题之所以如此重要，根本原因在于良好的公司治理机制是　１、内部治理结构存在的问题　务近４．５亿元，本级财政按其涉农担保月　奖补政策的，本级财政进行适当补贴。根　４、鼓励银行业金融机构开发针对中　均余额的２％ｏ进行了奖励，进一步鼓励其　据目前实际情况，现提出以下几点建议：　小企业的金融新产品。中小企业是当前　开展涉农担保业务。　１、加强对新型农村金融机构的支持。　经济发展中的薄弱环节，中小企业的发　（２）为充分发挥金融在现代经济中的　由于兴化境内的农村小额贷款公司均由　展壮大是经济欠发达地区地方经济平稳　核心作用，引导金融机构正确把握国家金　江苏省金融办批准设立，根据中央财政定　较快增长的新动力，针对中小企业贷款　融政策，扩大有效信贷投放，提高信贷资　向费用补贴政策，由银监会批准设立的新　额度小、频率高的特点，引导银行业金融　产质量，实现经济健康、持续、较快发展，　型金融机构才能享受，因此兴化境内的农　机构开发设计适合中小企业发展模式的　制定了《兴化市金融工作考核奖励办法》。　村小额贷款公司不能享受定向费用补贴。　金融产品，对新产品贷款平均余额给予　该办法从“年末新增贷款”、“月均贷款增　为进一步鼓励兴化现有农村小额贷款公　一定的财政奖励，从而帮助中小企业解　量”、“综合存贷比”、“年末新增存款”、“政　司增资、放贷的积极性，加快农村小额贷　决融资困难。　府重点工程建设项目信贷投入”、“金融生　款公司的建设，建议对按规定运作的农村　５、用本级财政政策拉平与苏北地区　态环境建设情况”、“参加市组织活动情　小额贷款公司，由本级财政对其年度平均　之间的奖补尺度差。省级财政在优惠政策　况”、“先进考核加分”等８个方面进行考　贷款余额给予一定比例的补贴，如２％ｏ。　中一般会区分苏南、苏中、苏北标准，而兴　核评分，市财政根据考核结果安排专项资　２、加强对担保机构的支持。担保机构　化市实际发展水平在苏中地区目前不占　金兑现奖励。２００９年度共兑现奖励资金　具有收益低、风险大、抗风险能力不强等　优势，因此，建议本级政府制定相关政策，　４０万元，２０１０兑现７０万元。　特点，在目前风险分担机制尚不健全的情　用本级财政补足本地区与苏北地区优惠　（３）足额配套中央财政相关政策中　况下，为稳定担保机构的发展，鼓励其对　政策的差距。　应由县本级财政支持的资金。２０１１年县　三农、中小企业的资金担保业务，建议在　参考文献：　本级财政配套涉农贷款增量奖励资金　目前实行的涉农担保补贴政策的基础上，　１、财政部金融司．发挥财政金融作用支持　５１Ｏ万元。　本级财政对其他担保业务也进行适当的　“三农”持续发展『Ｊ］．中国财政，２０１０，　三、对县本级财政支持农村金融发展　补贴，加大其风险准备金的储备，从而提　（２４）：２６—２８页　的几点建议　升抗风险能力，稳定担保机构的发展。　２、张燕，陈继红．“三农”问题中的金融支　县本级财政支持农村金融发展工作　３、加强对银行业金融机构中小企业　持——中国农业银行面临的机遇与挑战　可以从三个方面着手：一是加强上级财政　贷款增长的支持。银行贷款是中小企业资　【Ｊ】．山东水利职业学院院刊，２０１ｏ，（１）：　政策的导向作用，对上级财破补贴点予以　金的重要组成部分，目前金融危机的影响　２７—３０页　再次奖励；二是从本地实际情况出发，拉　仍在延续，加上今年国家货币政策由适度　３、胡楠．金融对经济的推动作用到底有多　平上级财政的差别对待，如同一类型的金　宽松转向稳健，使得中小企业的融资困难　大——评王广谦的《经济发展中金融的　融机构不同奖补力度，同一类型金融机构　加大。因此，为帮助中小企业渡过难关，鼓　贡献与效率》『Ｊ］．成人高教学刊，２００２，　不同地区的奖补力度；三是查漏补缺，根　励银行业金融机构加大对中小企业贷款，　（１）：３６页　据本地实际情况，对有必要实行补贴的金　建议对银行业金融机构按其中小企业贷　融行为、金融机构，且上级财政没有相关　款余额较上年增长部分进行适＂３－奖励。　（作者单位：江苏省兴化市财政局）　圈圜圈　（１）公司董事会构成和运作规则不合理，造成董事会内在制　全，因此公司的外部治理市场对公司“内部人”的约束力有限，难　衡机制不健全，使大股东干预或内部人控制成为可能。　以有效发挥作用。　我国上市公司董事会制度虽然既吸收了德日模式在组织控　根据中国证监会最近的调查，我国的上市公司自上市以来，　制方面的治理框架，又引入了英美模式独特的独立董事制度，但　有接近３０％的公司控股股东发生过变动。单纯从统计数字来看，　由于董事会构成和运行规则的不尽合理，导致董事会内在制衡机　我国的公司控制权市场不可谓不活跃。然而，由于控股股东的变　制不能有效运行。一方面，董事会中形成了由代表国家股或政府　动大多数是国家股和法人股的转让，不是通过二级市场的竞争完　控制的‘关键人’控制的局面；另一方面，在相当一部分上市公司　成的。也就是说，二级市场对上市公司控制权转移的作用很小。此　中，董事会成员大多同时兼任公司经理层要职，董事会中‘内部　外，大多数上市公司控制权转移的原因也不是出于收购者通过收　人’的比例过高。中国证监会的一项调查结果表明，目前在我国的　购经营不善、或股价低于实际价值的公司股票，在取得公司的控　上市公司董事会中，将近５０％的董事是由公司的“内部人”担任，　制权后改善经营，提高公司价值的考虑，而纯粹是为了利用上市　而来自大股东的董事的比例则高达８０％。在这种情况下，董事会　公司的“壳”资源，达到通过证券市场融资的目的。因此，活跃的公　决策的利益天平无疑会偏向大股东和内部人；在运行规则上，目　司控制权市场存在着严重的扭曲，对改进上市公司治理的作用很　前独立董事的提名、决定和津贴等都牢牢掌握在大股东和内部经　／Ｊ、。　营者手中，自然很难指望他们为中小股东利益“仗义执言”。　我国目前公司控制权市场难以有效发挥作用的另一个原因　（２）监事会的依附地位和人员素质问题，也影响到监事会有　是由于社会诚信意识不强、失信追究机制不健全，使部分证券公　效发挥监督制衡作用。　司、会计师、律师、资产评估师在利益驱使下，伙同一些上市公司　监事会是由股东大会选举产生，对董事会和经营管理层的Ｅｔ　共同造假、包装上市，欺骗投资者，从而丧失了中介机构应有的　常经营行为和公司财务情况进行监督的重要制度安排。但是，由　“经济警察”作用，并对投资者信心造成严重打击。而新闻媒体往　于董事会和监事会都由股东大会选举产生，相互之间不具备直接　往只能在事后进行监督，也难以进行有效监督。　任免、控制的权力，尤其是监事会在法律上只被赋予了有限的监　经理人才市场对公司管理层约束的机理是：由于一个活跃的　督权力，没有罢免董事的权力，缺乏足够的制约董事行为的手段，　经理人才市场存在，一旦现任的经理层不能有效地经营公司，导　因此在实践中《公司法》赋予监事会的监督权通常流于形式。监事　致公司业绩下降，股东和董事会就会通过经理人才市场，聘请能　会的具体监督职能大多没有得到进一步细化，监事会履行职责所　力更强、更勤勉尽责的人才取代现任的经理层，以改善公司经营　必需的信息渠道、工作条件以及董事会和管理层的配合义务也没　业绩。由于这种压力的存在，导致现任的经理层必须勤奋努力地　有相应的制度保障，再加上监事会成员往往又受制于股东单位和　工作，以实现公司及股东利益最大化。但是，由于我国目前经理人　上市公司的管理层，因此监事会实际上处于一种依附地位。　才市场还不发达，尤其是通过市场竞争机制选拔公司经理层的方　（３）股权结构不合理，控股股东持股比例过大，难以进行有效　式还未得到普遍接受，因此，经理人才市场对公司治理的作用还　制衡。　没有充分发挥出来。　上市公司股权结构“一股独大”，造成股东制衡机制失衡，使　３、有关公司治理的法律法规还有待完善　大股东极易利用自身的表决权优势来侵害上市公司和小股东权　目前我国证券市场法制建设还不健全，法律责任取证难、追　益。在股权集中的公司，虽然大股东有积极性参与公司治理，有利　究难、起诉难等问题也一直困扰着证券司法实践，这些都制约了　于监督经营者和维护股东的利益，但如果大股东处于绝对或相对　司法机制对上市公司的外部制衡作用。　控股地位，而公司内部和外部又缺乏有效的制约机制时，大股东　公司治理机制存在的问题必然会从各方面表现出来。　就极有可能通过操纵股东大会和董事会来谋取自身超额利益。当　首先，大股东将上市公司当作自己的“提款机”，不但不给广　前我国证券市场上普遍存在“一股独大”、股东大会开成“大股东　大股东以实实在在红利分配，反而不断通过配股增发等形式进一　会”、控股股东与上市公司“一套人马、两块牌子”、大股东占用上　步要投资者掏钱。不分红几乎成了我国上市公司的一道独特景　市公司资金与不公平关联交易等现象，都是股东制衡机制失衡的　观。　　．后果。　其次，内部人搞垮上市公司。由于董事会中“内部人”比例较　（４）激励约束机制不健全，既缺乏合理有效的激励，又没有严　大，而大多数上市公司的激励与约束机制不健全，特别是缺乏对执　格规范的约束。由于多数董事和经理人员大都不是通过市场机制　行董事和经理层的长期激励机制，导致公司的业绩与执行董事和　竞争产生的，其中的许多人不具备必须的素质能力，即使是合格　经理层的利益脱节。部分上市公司的经理层为了追求自我利益，在　的经理人才，其获得充分激励的合理性也常常受到怀疑，难以按　通过上市募集到资金以后，大肆进行恶意投资，损了公司，肥了自　市场原则给予充分的激励，激励不足与激励过度现象同时存在。　己，个别上市公司由于内部人的肆意妄为，已经走到了破产的边　２、公司外部治理市场难以有效发挥作用　缘。近年来，中国创业板出现“董监高辞职套现潮”，截至今年９月　一个有效的公司治理结构不但要有一个完善的公司内部监　３０日，创业板高管离职公告超过１７０份，其中２０１１年前三季度就　督与制衡机制，也应包括一个完善的公司外部治理市场。传统的　超过１２０份。虽然辞职理由多为“因个人原因”，但辞职为了减持可　英美公司治理机制在公司内部监督与制衡不足的情况下，依靠有　谓“司马昭之心９９０拥有优势信息的高管急着辞职套现，清晰地发出　效的公司外部治理市场的作用，通过公司控制权市场、经理人才　这样一个信号：当前股价严重高估，跑得越快越好。　市场的外部压力，也基本达到了对公司管理层的激励与约束的目　再次，大股东通过关联交易“掏空”上市公司。具体表现为：上　的。而我国由于目前资本市场、经理人才市场等都还没有发育健　市公司为控股股东提供贷款担保、控股股东直接或以应收款形式　４７　ＦＩＮＡＮＣＥ＆ＥＣＯＮＯＭＹ金融经济　占用上市公司资金、控股股东通过控制上市公司供销渠道左右上　市公司、控股股东迫使上市公司用“天价”购买集团公司商标使用　权及其他无形资产等等。２０１１年１０月２９日亚星化学公告，经山东　监管局现场检查，发现公司‘大股东亚星集团存在非经营性占用上　市公司资金、与附属企业经营性占用上市公司资金和财务核算问　业竞争十分激烈，超过行业平均利润已十分不易，经营者与员１　应该分享超过平均利润的部分。我们十分欣赏乔家大院里“乔致　庸的治理模式”，特别是“顶身股”的激励方式，符合“利益相关者”　理沦，把所有者、经营者、员工利益的利益“捆绑”在一起，值得中　国目前的公司治理借鉴。　题，要求亚星化学进行整改。调查结果显示，亚星集团非经营性占　用上市公司合计９９００万元，未履行审议程序，也没有进行信息披　露；截至２０１１年９月底，亚星集团及其附属企业拖欠公司租赁费、　ｆ３）公司外部治理市场的培育　（ａ）股票全流通问题解决以后，积极建立多层次资本市场体　系，强化上市公司信息披露，完善证券市场收购兼并功能。同时，　辅料款等共计７６６９万元；２０１１年１＿９月，公司及其控股子公司对　要建立有利于机构投资者征集股东投票权的制度，充分发挥在促　部分银行借款利息未入账或记入“待摊费用”，合计２３１５万元。　进公司治理和引导投资理念中的积极作用，强化证券市场对　市　规范的公司治理机制的建立是一一个漫长的过程，需要政府、　公司的制衡约束作用。　监管机构、投资者和经营者的共同努力，采用标本兼治的方法，一　（ｂ）要积极推进经理市场建没，完善上市公司领导人员的聘　方面通过优化股权结构、在上市公司内部建立有效的制衡、激励　任制度，充分尊重公司董事会对经营管理者的选择权和经营管理　与约束机制，另一方面逐步健全法律法规、增加执法力度，培育外　者的用人权，建立市场化的选拔评价机制。因为经理层作为公司　部公司治理市场，最终使我国的上市公司治理达到内部治理机制　的实际管理者，行使着处置公司财产、管理公司日常经营活动的　完善、外部治理市场有效、公司治理的法律法规健全的目标。　实际职能，若没有充分效率的经理人市场机制，很容易产生经营　（１）有效的公司治理必须充分考虑中围文化、经济因素，而不　权的垄断并导致内部人控制，衍生经营者道德风险。一个市场化　能是简单地套用“英荚模式”、“德日模式”　运作的经理人才ｒｆ亍场是科学的选聘机制建立并发挥作用的前提．．　中国有几干年的封建统治，专制统治的历史根深蒂固，缺少　（ｃ）是要提高中介机构执业素质　对个人的尊重，缺乏对私人财产的保护，事实ｈ导致更多依靠人　近年来，我国的证券中介机构在客观、公正、独立和尽责方面　治而非法制；经济上人口多、底子薄，人与人之间的竞争激烈，导　虽然有一定进步，但少数证券中介机构存在恶意违规行为，与部　致“只为上，不为实”，缺乏对真理、科学尊重与探索的执着氛围。　分上市公司同流合污，成为证券市场的害群之马。因此，当前中国　从道理上说，中国是大陆法系，应选择“德日模式”。中国目前　证券市场的重要任务之一，就是从法律上、制度上和利益机制ｔ　选择的是“英美模式”为主，辅以“德日模式”，效果如何，还有待时　规范和约束中介机构的行为。因为公正的市场秩序，依靠公正的　问检验。　中介机构才能维系。　（２）完善内部治理机制，建立内部制衡、约束与激励相结合的　ｆ４）公司治理法律法规的完善　机制　（ａ）建立董事及高级管理人员民事赔偿制度　从长远来看，为ｒ建立有效的公司内部制衡、激励与约束机制，　针对　市公司个别董事、高级管理人员对ｌ｝｜小股东的利益侵　首先需要采取措施，促进±：市公司股权结构的合理化；其次是增强董　害，应通过法律途径，追究公司董事及高级管理人员的责任，并进　事会的功能；第三是在公司内部建立合理的激励与约束机制。　行必要的民事赔偿，这对于建立健全上二市公司治理，强化董事会　（ａ）加大产权改革力度，进一步完善Ｊ：市公司股权结构和所　的外部约束机制，保障投资者利益，提高董事会的决策效率具有　有者结构，夯实Ｅ市公司股权制衡基础。加快调整国有经济布局　积极意义。　和结构，积极推进国有股减持，鼓励引入民营、外资战略投资者或　（ｂ）加大证券执法力度　实行ＭＢＯ，大力发展国有资本、集体资本和非公有资本等参股的　完善监管手段，转变监管　念，充分发挥自律组织的服务和　混合所有制经济，实现投资主体多元化。　一线监管作用，加强与其他金融监管机关、有关部委和地方政府　（ｂ）增强董事会的功能　的协调配合，构建分工明确、协调顺畅的综合监管体系。证监会及　切实有效地增强董事会的独立性和有效性。通过改革独立董　其派出机构应加强稽查力量，加大监管力度，通过立案稽查、巡　事的提名方式和津贴决定方式，来提高独立董事的“独立性”。同　查、配股增发审核等多种形式，规范卜巾公司行为，保护广大投资　时，为了保证董事会决策的科学性和效率，保证董事以诚信、勤勉　者利益。同时，应作好投诉和举报的调查、处理工作，针对所发现　的态度履行职责，维护股东的整体利益，积极推进董事问责制。　的违法违规行为，对有关责任人予以严厉查处，绝不姑息迁就，对　从目前的形势来看，加强董事会内部审计委员会的建设十分　其中构成犯罪的，应坚决移送司法机关追究刑事责任。　必要，解决委托代理问题的关键是解决信息不对称，内部审计委　参考文献：　员会在确保公司信息的及时准确完整方面，大有作为。　【１】青木昌彦，钱颖一．转轨经济中的公司治理结构．中国经济出版　（ｃ）建立合理的激励与约束机制　社，１９９５年　完善的公司内部治理机制还包括建立市场化的、动态的、长　【２］冯根福．西方主要国家公司股权结构与股东监控机制比较研　期的激励机制。在激励方式鼓励采取短期激励与长期激励相结合　究．当代经济科学．１９９７（６）　的方式，研究有效方案，给予管理层股票期权，以股权激励的方式　ｆ３］李维安等著：《现代公司治理研究》，中国人民大学出版社，　使其自身利益与公司股东利益结合起来，与企业的长期发展结合　２００２．４　起来。　【４】刘圣军．中国股市创业板的沦落英金融时报，２０１１年１１月　激励机制对中国目前的上市公司特别重要。由于ｉｆ，国多数行　（作者单位：北京东方石油化工有限公司）