第一章 总 则
第一条 为规范公司的组织和行为，维护公司、股东和债权人的
合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，结合公司的实际情况，特制订本章程。
第二条 公司由xxx、xxx（自然人写姓名，法人股东写名称）出
资设立xxxxxxxxxxxxx，实行独立核算、自主经营、自负盈亏。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第二章 公司名称和住所
第三条 公司名称：XXXXXXXXXXXXXXXXXXX（以下简称“公司”）。 第四条 公司住所：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx
第三章 公司经营范围
第五条 公司经营范围：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx。 （以上经营范围，以登记机关依法核准为准）
第四章 公司注册及股东的姓名或者名称、
出资方式、出资额、出资时间
第六条 公司注册资本：xxxxxxx万元人民币。
第七条 股东的姓名或名称、出资方式、出资额及出资时间如下： 股东姓名 身份证号码 出资方式 出资额 出租时间
第五章 公司的机构及其产生办法、
职权、议事规则
第八条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，依据《公司法》第三十八条行使职权。
第九条 股东会的议事方式：
股东会以召开股东会议的方式议事，法人股东由法定代表人参加，自然人股东由本人参加，因事不能参加可以书面委托他人参加。
第十条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。 第十条 股东会会议分为定期会议和临时会议：
1、 定期会议
定期会议一年召开xxx次，时间为每年xx召开。 2、 临时会议
代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
第十一条 股东会的表决程序
1、 会议通知
召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。 2、 会议主持
股东会会议由执行董事召集并主持；执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由公司的监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。 3、 会议表决
股东会会议由股东按出资比例行使表决权，股东会每项决议需代表多少表决权的股东通过规定如下： （1） 股东会对公司增加或减少注册资本的决议，以及公
司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 （2） 公司可以修改章程，修改章程的决议必须经代表三
分之二以上表决权的股东通过。
（3） 股东对公司为公司股东或者实际控制人提供担保
做出决议，必须经出席会议的除上述股东或受实际控制人支配的股东以外的其他股东所持表决权的过半数通过。
（4） 股东会的其他决议必须经代表xxxx以上（该比例
一般为“二分之一”以上）表决权的股东通过。 4、 会议记录
召开股东会会议，应详细做好会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
第十二条 股东会的首次会议由出资做多的股东召集和主持。 第十三条 公司不设董事会，只设一名执行董事，由股东会选举产生，执行董事任期五年，任期届满，可连选连任。
第十四条 执行董事行使下列职权：
（一） 负责召集股东会，并向股东会议报告工作； （二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制定公司的增加或减少注册资本以及发行公司债券的方
案；
（六） 制定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案。 （七） 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案。 （八） 决定公司内部管理机构的设置；
（九） 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项； （十） 制定公司的基本管理制度；
第十五条 公司设经理1名，由执行董事聘任或者解聘，经理对执行董事负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三） 拟定公司内部管理机构设置方案； （四） 拟定公司的基本管理制度； （五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七） 决定聘任或者解聘应由执行董事决定聘任或者解聘以外
的负责管理人员；
第十六条 公司设监事1名。由董事会选举产生，监事任期每届3年，任期届满，可连选连任。
第十七条 监事行使下列职权： （一） 检查公司财务；
（二） 对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监
督，对违反法律行政法规、公司章程或者股东会议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三） 当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要
求执行董事、高级管理人员予以纠正；
（四） 提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行《公司法》
规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会议；
（五） 向股东会会议提出提案；
（六） 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高
级管理人员提起诉讼；
监事可以列席股东会会议。
第十八条 执行董事、高级管理人员不得兼任监事。
第六章 公司的法定代表人
第十九条 执行董事为公司的法定代表人。任期为三年。
第七章 股东会会议认为需要
规定的其他事项
第二十条 股东之间可以相互转让其全部或部分股权。 第二十一条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的话，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东由有限购买权。两个以上股东主张像是优先购买权，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司股权转让的其他事项按《公司法》第七十三条至第七十六条规定执行。
第二十二条 公司坚决遵守国家法律、法规及本章程规定，维护
国家利益和社会公共利益，接受政府有关部门监督。
第二十三条 公司的营业期限为20年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。
第二十四条 有下列情形之一的，公司清算组应当自清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记；
（一） 公司被依法宣告破产；
（二） 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他
解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外。
（三） 股东会决议解散；
（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五） 人民法院依法予以解散；
（六） 法律、行政法规规定的其他解散情形。
第八章 附则
第二十五条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。本公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有约束力。
第二十六条 本章程由全体股东共同订立。
第二十七条 本章程一式xx份，并报公司登记机关一份。 全体股东盖章、签字：
年 月 日
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