国美控制权之争

沸沸扬扬的国美控制权之争终于在9月28日以黄光裕多数议案落败、陈晓等管理层留任的结果咱告一段落。许多学者纷纷从市场经济体制的完善，《公司法》的运用等方面，高度肯定了国美之争对中国证券市场、中国法制环境甚至整个市场经济的重大意义。同时，他们也表示对国美未来发展前景的担忧。

这里，我想从信托角度分析一下国美控制权之争。

黄光裕，中国最大家电连锁店国美创始人及董事长，本应牢牢掌控国美大权，因犯非法经营罪、内幕交易罪、单位行贿罪被判入狱14年。为了方便公司管理，他临危受命陈晓为董事局主席，希望与自己同心协力，按照自己的意愿，为国美打拼。

陈晓，作为职业经理人，直接掌管着国美经营，对国美未来的发展、国美的走势起重要作用。

这里，信托关系产生了，黄光裕是委托人，陈晓是受托人，广大股东为受益人。现在的形式是陈晓想摆脱黄光裕的控制，按照自己对国美的规划进行操作管理，于是他不断增发股本，拉外资入股，削弱黄光裕的份额。这好比管家绊倒东家。陈晓作为受托人没有按照委托人的意愿对财产进行管理。

但另一方面，受托人陈晓的做法却符合受益人广大股东的利益：遵循现代企业规则，以股东价值为指引，治理完善，战略清晰并有执行力。

因此陈晓到底是“背叛”了黄光裕，还是在真正履行对受益人负责的义务，很难判定。但9.28股东大会投票的结果也许能说明问题。

也许有人会有这样的疑惑：受托人违背了委托人的意志，造反了，为什么不处置他？公司治理制度里面有反制设置，虽然授权方总体是务虚的，就是撤销授权。董事会可以撤免管理层，股东大会可以罢免董事。这是个很好的监督机制了。黄光裕在这次股东大会上的提案就想撤销陈晓作为公司执行董事兼董事会主席之职务，但国美已不是他一个人的公司了，他的股权只占百分之三十多，提案的通过还要看另外百分之六十多持有人的意见！因此9.28日国美之争最后黄光裕败给了陈晓，也是制度上决定的。

现在黄光裕身陷囹圄，纵然是国美的最大股东，但控制权黄光裕的入狱，注

定了其将丧失对国美的掌控权。尽管黄光裕目前仍是国美的大股东，也是国美这一品牌的拥有人。可身陷囹圄的黄光裕，还能做什么呢？是能提升国美的业绩，还是能够为国美发展出谋划策？显然不能。

虽说黄光裕是一个经商奇才，也曾经让国美在中国家电市场呼风唤雨，但国美的股东和一些投资人非常清楚，黄光裕无法再执掌国美，国美必须有寻找一个新的掌门人。不可否认，陈晓有点背信弃义，想把提拔自己的老东家黄光裕踢出局，可陈晓用业绩证明了自己的能力。相比之下，黄光裕偏钱权交易、暗箱操作，随时将国美的道德、生命悬于一线而言，陈晓其实是个真正对国美、股东负责任的受托人。