老恒和酿造有限公司2013年年度报告

截至二零一三年十二月三十一日止年度

全年業績公佈

財務摘要.截至二零一三年十二月三十一日止年度的收入為約人民幣530.4百萬元，較二零一二年錄得的約人民幣337.1百萬元增長57.3%。截至二零一三年十二月三十一日止年度的毛利為約人民幣313.1百萬元，較二零一二年錄得的約人民幣192.9百萬元增長62.3%。截至二零一三年十二月三十一日止年度本公司擁有人應佔利潤為約人民幣174.2百萬元，較二零一二年錄得的約人民幣98.4百萬元增長77.0%。董事會已建議派付期末股息每股普通股人民幣8.3分。...*僅供識別–1–

老恒和釀造有限公司（「本公司」）董事會（「董事會」）欣然公佈本公司及其附屬公司（「本集團」）截至二零一三年十二月三十一日止年度經審核綜合業績，連同截至二零一二年十二月三十一日止年度的比較數字如下：

綜截至合二損零益一表

三年十二月三十一日止年度收入

銷售成本毛利

其他收入及收益銷售及經銷開支行政開支其他開支融資成本除稅前利潤所得稅開支年內利潤下列人士應佔：本公司擁有人

本公司普通權益持有人應佔每股盈利基本及攤薄

附註5576810–2–

二零一三年二零一二年人民幣千元人民幣千元530,433337,125(217,364)(144,226)313,069192,89911,5195,051(25,679)(24,104)(74,094)

(22,899)

(17)(35)(17,646)(15,463)207,152135,449(32,945)(37,011)174,20798,438174,20798,438人民幣46.5分人民幣26.3分綜截至合二全零面一收三益年表

十二月三十一日止年度年內利潤

其他綜合收入

於其後期間重新分類至損益的其他綜合收入：換算中國內地以外業務的財務報表的匯兌差額年內其他綜合收入（扣除稅項）年內綜合收入總額（扣除稅項）下列人士應佔：本公司擁有人

–3–

二零一三年人民幣千元174,20799174,216174,216二零一二年人民幣千元98,438——98,43898,438綜於二合零財一務三狀年況十表

二月三十一日非流動資產

物業、廠房及設備預付土地租賃款項其他無形資產

物業、廠房及設備項目之預付款項定期存款非流動資產總值

流動資產存貨

應收貿易款項及應收票據

預付款項、按金及其他應收款項應收一名董事款項現金及現金等價物流動資產總值

流動負債

應付貿易款項

其他應付款項及應計項目計息銀行及其他借款應付最終控股公司款項應繳稅項流動負債總額

流動資產╱（負債）淨額總資產減流動負債

附註111213–4–

二零一三年人民幣千元178,966

23,2444071,85220204,489326,65288,93964,578

—44,011524,180105,89150,460233,000

46128,918418,730105,450309,939二零一二年人民幣千元131,46923,790

—

10420155,383114,59878,414127,548

232,231322,81448,10434,394206,400

—36,730325,628(2,814)152,569總資產減流動負債非流動負債計息銀行借款其他長期負債遞延稅項負債非流動負債總額資產淨值

權益

本公司擁有人應佔權益已發行股本儲備

建議期末股息權益總額

附註9–5–

二零一三年人民幣千元309,939—4,8628,75113,613296,32631253,23943,056296,326二零一二年人民幣千元152,56910,0005,0534,40619,459133,11031133,079

—133,110財務報表附註

1.

公司資料

本公司於二零一二年十二月四日根據開曼群島法例第22章《公司法》（一九六一年第三號法例，經綜合及修訂）在開曼群島註冊成立為獲豁免有限公司。本公司註冊辦事處地址為CricketSquare,HutchinsDrive,P.O.Box2681,GrandCaymanKY1-1111,CaymanIslands。

（統稱「本集團」）主要於中華人民共和國（「中本公司為一間投資控股公司。年內，本公司及其附屬公司

國」）從事「老恒和」牌調味品的製造與銷售業務。董事認為，本公司控股公司及最終控股公司乃於英屬處女群島（「英屬處女群島」）註冊成立的KeyShineGlobalHoldingsLimited。

為籌備本公司股份於香港聯合交易所有限公司（「香港聯交所」）主板上市而進行了集團重組（「重組」），據此，由陳衛忠先生及邢利玉女士控制之集團公司被轉至本公司。重組於二零一三年三月十五日完成。重

（「招股章程」）。組詳情載於本公司日期為二零一四年一月十六日之招股章程

於二零一四年一月十六日，本公司刊發招股章程，並隨後按最終發售價每股股份7.15港元公開發售

125,000,000股股份及進行365,000,000股股份資本化（「資本化發行」）。本公司股份於二零一四年一月二十

）。八日在香港聯交所上市（「上市」

2.編製基準

該等財務報表乃根據國際財務報告準則（「國際財務報告準則」）編製，國際財務報告準則包括國際會計準

則委員會頒佈之全部國際財務報告準則、國際會計準則（「國際會計準則」）及詮釋。該等財務報表乃根據歷史成本慣例編製而成。除另有說明的情況外，該等財務報表以人民幣（「人民幣」）列報，而當中所有金額均湊整至最接近的千位。綜合基準

綜合財務報表包括本集團於截至二零一三年十二月三十一日止年度的財務報表。附屬公司的財務報表乃按與本公司相同的報告期間及一致的會計政策編製。附屬公司業績乃自本集團取得控制權之日起綜合，並繼續綜合，直至有關控制權終止之日為止。

利潤或虧損及其他全面收益項目歸本公司擁有人。有關本集團成員公司間交易的所有集團內資產及負債、權益、收入、開支及現金流量於綜合時悉數對銷。

倘有事實及情況顯示以下附屬公司會計政策所述三項控制因素中有一項或多項出現變化，本集團將重新

乃按權益交易列賬。評估其是否對投資對象擁有控制權。附屬公司擁有權權益的變動（並無失去控制權）

–6–

倘本集團失去對附屬公司的控制權，則終止確認(i)該附屬公司的資產（包括商譽）及負債；(ii)任何非控股權益的賬面值及(iii)於權益內記錄的累計匯兌差額；及確認(i)已收代價的公平值，(ii)所保留任何投資的公平值及(iii)損益中任何因此產生的盈餘或虧損。先前於其他全面收益內確認的本集團應佔部份按照倘本集團已直接出售相關資產或負債所需之相同基準重新分類至損益或保留利潤（如適當）。

3.會計政策及披露之變動

本集團已首次及就本年度之財務報表採納下列新訂及經修訂國際財務報告準則。國際財務報告準則第1號修訂國際財務報告準則第7號修訂國際財務報告準則第10號國際財務報告準則第11號國際財務報告準則第12號

國際財務報告準則第10號、國際財務報告準則第11號及國際財務報告準則第12號修訂國際財務報告準則第13號國際會計準則第1號修訂國際會計準則第19號修訂國際會計準則第27號（經修訂）國際會計準則第28號（經修訂）國際會計準則第36號修訂國際財務報告詮釋委員會第20號年度改進二零零九年至二零一一年週期

修訂國際財務報告準則第1號首次採納國際財務報告準則—政府貸款修訂國際財務報告準則第7號金融工具：披露—抵銷金融資產及金融負債綜合財務報表共同安排其他實體權益之披露修訂國際財務報告準則第10號、國際財務報告準則第11號及國際財務報告準則第12號—過渡指引公平值計量修訂國際會計準則第1號財務報表之呈列—其他綜合收益項目之呈列修訂國際會計準則第19號僱員福利獨立財務報表於聯營公司及合營企業之投資修訂國際會計準則第36號資產減值—非金融資產之可收回金額披露（提早採納）

露天礦場生產階段之剝採成本修訂於二零一二年五月頒佈之多項國際財務報告準則

採納新訂及經修訂國際財務報告準則對該等財務報表並無重大財務影響。

4.經營分部資料

本集團主要從事調味品的生產及銷售業務。就管理而言，本集團以單一業務單位運營，且有一個可呈報經營分部如下：.

食品分部生產及銷售調味品。

由於本集團全部收入均來自向於中國的客戶銷售其產品，且本集團全部可識別非流動資產均位於中國，故並無根據國際財務報告準則第8號經營分部呈列地域資料。

–7–

5.收入、其他收入及收益

收入（亦即本集團的營業額）指扣除退貨撥備及貿易折扣後的售出貨品發票淨值。本集團收入、其他收入及收益分析如下：

收入

銷售貨品其他收入及收益已收補貼

材料銷售收益租賃收入利息收入利息補償其他

–8–

二零一三年

人民幣千元530,43310,28071744049—

3311,519二零一二年人民幣千元337,125135725—5643,614135,0516.除稅前利潤

本集團除稅前利潤乃經扣除下列各項：

售出存貨成本折舊

核數師酬金

確認預付土地租賃款項

經營租賃項下的最低租賃款項：廠房及機器辦公樓

僱—員福利開支（不包括董事酬金）：—工資及薪金

退休金計劃供款

研究與開發成本—本年度支出

7.融資成本

融資成本分析如下：

銀行及其他借款利息須於五年內悉數償還銀行承兌票據利息

–9–

二零一三年人民幣千元217,3649,631600546

685—6859,7981,07810,87642,841二零一三年人民幣千元17,646

—17,646二零一二年人民幣千元144,2262,564—

2637637751,5389,0301,03110,06112,191二零一二年人民幣千元11,8493,61415,4638.所得稅

本集團須就本集團成員公司所處及經營業務的司法權區所產生或賺取的利潤，按實體基準繳納所得稅。根據開曼群島的規則及法規，本集團毋須繳納開曼群島所得稅。

有關本集團中國內地經營業務的企業所得稅，已經根據相關現行法律、詮釋及慣例按稅率25%（二零一二年：25%）對應課稅利潤作出撥備。根據國家科學技術部發出的批文，湖州老恒和釀造有限公司及湖州老恒和酒業有限公司獲得「高新技術企業」資格，並可於截至二零一五年十二月三十一日止三個年度享受15%的優惠稅率。

二零一三年

人民幣千元即期—中國年內支出遞延

年內稅務支出總額

二零一二年人民幣千元28,6004,34532,94532,7824,22937,011採用本公司大部分的附屬公司所在司法權區的法定稅率計算的除稅前利潤適用的所得稅開支與按實際稅率計算的稅務開支對賬如下：

二零一三年人民幣千元除稅前利潤

按法定稅率計算的稅項地方政府頒佈的較低稅率

按本集團中國內地附屬公司可分派利潤之10%計算預扣稅之影響毋須課稅收入

合資格開支之稅務優惠稅務上不可扣減的開支

按本集團實際稅率計算的稅務支出

207,15251,788(20,085)5,324(2,573)(1,528)

1932,94525.0(9.8)2.6(1.2)(0.7)—15.9二零一二年人民幣千元135,44933,862

—2,933——21637,01125.0—2.2——0.127.3%%–10–

9.股息

二零一三年人民幣千元建議派付期末—每股普通股人民幣8.3分（二零一二年：零）

年內建議期末股息須待本公司股東於應屆股東週年大會上批准方可作實。

43,056二零一二年

人民幣千元—10.本公司普通權益持有人應佔每股盈利

二零一三年

人民幣本公司普通權益持有人應佔每股盈利

46.5分二零一二年

人民幣26.3分每股基本盈利金額的計算乃基於本公司普通權益持有人應佔年內利潤及年內已發行普通股加權平均數。每股基本盈利的計算乃基於：

二零一三年人民幣千元盈利

本公司普通權益持有人應佔利潤，用於每股基本盈利計算

二零一二年人民幣千元174,20798,438用於每股基本盈利計算的截至二零一三年及二零一二年十二月三十一日止年度已發行普通股加權平均數乃基於假設就本公司於二零一二年十二月四日註冊成立發行的10,000,000股每股面值0.0005美元普通股及就透過由本公司於二零一四年一月二十八日上市引起的股份溢價賬的資本化而發行的365,000,000股每股面值0.0005美元股份自二零一二年一月一日起已發行而釐定。

二零一三年

千股已發行普通股加權平均數

375,000二零一二年

千股375,000由於本集團並無於年內發行潛在攤薄普通股，故本集團並無就攤薄而對截至二零一三年及二零一二年十二月三十一日止年度呈列之每股基本盈利金額作出調整。

–11–

11.存貨

二零一三年人民幣千元原材料在製品成品

7,155311,0538,444326,652二零一二年人民幣千元6,353101,8946,351114,598於二零一三年十二月三十一日，本集團抵押賬面值為人民幣70,277,000元（二零一二年：人民幣34,437,000元）的存貨，作為授予本集團銀行貸款的擔保。

12.應收貿易款項及應收票據

二零一三年

人民幣千元應收貿易款項應收票據減值總計

本集團與客戶間的貿易條款以信貸交易為主。信貸期通常為一至三個月。

本集團致力對尚未收回的應收賬款維持嚴格監管，而過期未付之賬款亦由高級管理層定期檢討。應收貿易款項為無息。

本集團於報告期末應收貿易款項按發票日期的賬齡分析如下：

二零一三年人民幣千元1個月以內1至3個月3至6個月6個月至1年1年以上

47,77436,3844,3574022288,939二零一二年人民幣千元37,06620,4813,3401,92020763,01488,939

—

—88,939二零一二年人民幣千元63,01415,400

—78,414–12–

13.應付貿易款項

於報告期末應付貿易款項按發票日期的賬齡分析如下：

二零一三年人民幣千元3個月以內3至6個月6個月以上

68,09025,28512,516105,891二零一二年人民幣千元33,3737,2837,44848,104本集團應付貿易款項不計利息且通常須於一至三個月內結清。應付貿易款項的賬面值與其公平值相若。

–13–

管理層討論與分析

業務回顧

本公司是中華人民共和國（「中國」）最大的料酒生產商，根據提供消費者市場策略研究的全球性研究組織EuromonitorInternational的資料顯示，按金額及數量計，二零一二年本集團所佔零售市場份額分別為13.8%及5.8%。本公司供應優質、健康的料酒及包括醬油和醋在內的其他調味品。

二零一三年，本集團各檔次的料酒、醬油及醋均比上年度明顯增長，原因是本公司於二零一三年採取優化產品組合的銷售策略，藉此把握理想的消費者市場分部及使得本公司擁有更強的議價能力，並取得驕人的增長業績，截至二零一三年十二月三十一日止年度，本集團收入達到約人民幣530.4百萬元（二零一二年：人民幣337.1百萬元），較之前年度增長約57.3%。

截至二零一三年十二月三十一日止年度，除稅前利潤為約人民幣207.2百萬元（二零一二年：人民幣135.4百萬元），較二零一二年增加約53.0%。截至二零一三年十二月三十一日止年度，本公司擁有人應佔利潤為約人民幣174.2百萬元（二零一二年：人民幣98.4百萬元），較之前年度增長約77.0%。

本公司的主要產品料酒繼續為我們的主要收入來源，佔我們總收入約74%。由於推動中國料酒市場增長的多個關鍵因素，包括：(1)城市人口增加及消費者購買力提高；(2)健康及食品安全意識增強；(3)消費者的口味及需求逐漸趨同；及(4)政府實施有利於中國農業及糧食生產的政策，過去幾年市場對優質料酒的需求快速增長。本集團不斷加大生產投入，使用天然釀造料酒作為基酒生產各檔次料酒。顯然，天然釀造優質的料酒對消費者有著很大的需求發展空間。因此，本公司看好未來料酒需求的長期前景，尤其是較高檔料酒產品。然而，本公司在生產及業務發展過程中同樣面臨一定風險，包括：(1)原材料（包括大米、大豆和小麥）價格大幅上漲，將大幅影響本公司的生產成本；(2)消費者消費中餐的習慣的轉變，將影響其銷售；及(3)新市場的拓展壓力超過本公司預計等等。

從某種程度上而言，料酒為商品。然而，越來越多的中國消費者選擇市場品牌知名度較高，品質優異的產品，相對於追求品質及食品安全的人群而言，對價格的敏感度下降。

–14–

本公司的盈利能力主要受國內相關政策，其銷售成本、產品結構及產品組合、產品品質等因素影響。二零一三年，銷售成本上升乃主要由於銷售收入增加。本公司正積極管理其銷售成本及提升生產和經營效率，目標為繼續錄得收入及利潤按年強勁增長。財務回顧

概覽本集團主要財務指標如下：

截至十二月三十一日

止年度

二零一三年二零一二年人民幣千元人民幣千元收益表項目銷售額530,433337,125毛利

313,069192,899本公司擁有人應佔利潤

174,20798,438除利息、稅項、折舊及攤銷前利潤234,975

153,739

每—股盈利（人民幣分（）附註a）基本及攤薄

46.5

26.3

節選財務比率毛利率(%)

59.0%57.2%本公司擁有人應佔淨利潤率(%)

32.8%29.2%除利息、稅項、折舊及攤銷前利潤率(%)44.3%45.6%權益持有人權益回報(%)58.8%74.0%資產負債比率（附註b）54.2%69.4%附註：(a)有關每股盈利的計算方法，請參閱財務報表附註10。

(b)

資產負債比率按淨債務除以總權益及淨債務計算。淨債務包括總債務減現金及現金等價物。

–15–

按年變動

(%)57.3%62.3%77.0%52.8%76.8%

3.1%12.3%(2.9%)(20.5%)(21.9%)

收入本集團的收入由二零一二年的人民幣337.1百萬元增加57.3%至二零一三年的人民幣530.4百萬元，主要反映我們料酒產品、醬油產品及醋製品的銷售額增加。

料酒產品的收入由二零一二年的人民幣292.3百萬元增加34.6%至二零一三年的人民幣393.4百萬元，反映我們除平價料酒產品外的所有產品類別銷量增加。我們除平價產品外的所有料酒產品銷量增加，主要反映我們較高檔產品的需求增加，尤其是高檔及中檔料酒產品，如15度料酒、蒸鱼料酒、葱薑料酒及老恒和料酒。料酒產品的產品組合調整是推動收入增加的主因。

本集團醬油產品的收入由二零一二年的人民幣12.8百萬元增加696.1%至二零一三年的人民幣101.9百萬元。本集團二零一三年醬油產品的銷售額較二零一二年增加，主要反映本集團醬油產品的銷量及平均售價增加，原因是(i)本集團的經銷網絡中增加了一名領先的醬油經銷商，這有助於深化我們的市場滲透，尤其是在對調味品擁有高購買力的華東市場；及(ii)本集團減少了普通醬油和三級醬油等低端醬油的生產,更專注於生產特級以及更高端的醬油,例如新鮮上鮮醬油等零售價較高的醬油產品的需求不斷增加。

本集團醋製品的收入由二零一二年的人民幣9.3百萬元增加52.7%至二零一三年的人民幣14.2百萬元，主要由於蟹醋、玫瑰米醋及上品浙醋等天然釀造醋的市場需求不斷增加。本集團將重心轉向料酒業務，影響了本集團其他產品，由二零一二年的人民幣22.8百萬元下降8.3%至二零一三年的人民幣20.9百萬元。

本公司認為本集團銷售額的強勁表現很大程度上受惠於：(i)「老恒和」品牌的知名度日益上升；(ii)消費者食品安全意識不斷提升，並更青睞本公司引入市場的天然釀造料酒產品；(iii)中國的可支配收入水平提升；及(iv)本集團拓展其經銷網絡導致進一步市場滲透。

–16–

銷售成本本集團的銷售成本由二零一二年的人民幣144.2百萬元增加50.8%至二零一三年的人民幣217.4百萬元，反映所有主要銷售成分的成本增加。銷售成本的增加乃主要由於銷售收入的增加。

毛利及毛利率由於上述原因，本集團的毛利由二零一二年的人民幣192.9百萬元增加62.3%至二零一三年的人民幣313.1百萬元。毛利率由二零一二年的57.2%增加至二零一三年的59.0%，主要是因為具有較高零售價的鮮上鮮醬油等醬油產品的毛利率上升。

其他收入及收益其他收入由二零一二年的人民幣5.1百萬元增加125.5%至二零一三年的人民幣11.5百萬元。其他收入主要包括已收補貼及銷售材料的收益。其他收入增加主要是因為，已收補貼人民幣10.3百萬元被利息補償由人民幣3.6百萬元降低至二零一三年的人民幣零元部分抵銷。

銷售及經銷開支銷售及經銷開支主要包括廣告開支、營銷開支、差旅開支及我們銷售員工的薪金及工資。本集團的銷售及經銷開支由二零一二年的人民幣24.1百萬元輕微增加至二零一三年的人民幣25.7百萬元。本集團的銷售及經銷開支佔本集團收入的百分比由二零一二年的7.1%下降至二零一三年的4.8%，主要反映二零一三年的收入增加。儘管收入大幅增長，惟我們的銷售及經銷開支仍維持穩定，因為本集團就其銷售主要採用了非直營模式。

行政開支行政開支由二零一二年的人民幣22.9百萬元大幅增加至二零一三年的人民幣74.1百萬元。該增長主要反映(i)用於改善基酒和醬油的營養和口感的新發酵工藝和加工工藝的研究與開發開支人民幣42.8百萬元；及(ii)上市費用人民幣19.2百萬元。

融資成本融資成本由二零一二年的人民幣15.5百萬元增加13.5%至二零一三年的人民幣17.6百萬元。融資成本的增加主要反映了二零一三年本集團的平均銀行貸款餘額增加，導致銀行貸款利息由二零一二年的人民幣11.8百萬元增加至二零一三年的人民幣17.6百萬元。

–17–

除稅前利潤由於上述原因，除稅前利潤由人民幣135.4百萬元增加53.0%至人民幣207.2百萬元。

所得稅開支所得稅開支由二零一二年的人民幣37.0百萬元下降11.1%至二零一三年的人民幣32.9百萬元，且實際所得稅稅率由二零一二年的27.3%下降至二零一三年的15.9%，主要原因是本集團中國內地附屬公司湖州老恒和釀造有限公司及湖州老恒和酒業有限公司已獲頒發「高新技術企業證書」，並有權於自二零一三年一月一日起三年內享受15%的優惠稅率。因此，二零一三年本集團就其中國業務應課稅利潤繳納企業所得稅的稅率為15%（二零一二年：25%）。

本公司擁有人應佔年內利潤由於上述原因，本公司擁有人應佔利潤由二零一二年的人民幣98.4百萬元增加至二零一三年的人民幣174.2百萬元。

淨利潤率淨利潤率由二零一二年的29.2%增加3.6個百分點至二零一三年的32.8%。淨利潤率增加主要是由於收入及毛利增加令淨利潤增加。財務及流動資金狀況

應收貿易款項及應收票據應收貿易款項及應收票據由二零一二年十二月三十一日的人民幣78.4百萬元增至二零一三年十二月三十一日的人民幣88.9百萬元，主要由於銷售增長。

應收貿易款項及應收票據賬齡分析詳情載於財務報表附註12。應收貿易款項的周轉天數從二零一二年的43天增加至二零一三年的52天，主要反映向通常擁有較長信貸期的A類經銷商（其通常擁有龐大的經銷網絡及銷售渠道，覆蓋一個或多個省份銷售本公司的產品）銷售產品的銷售比例增加。

存貨存貨由二零一二年十二月三十一日的人民幣114.6百萬元增至二零一三年十二月三十一日的人民幣326.7百萬元，主要由於在製品增加，進而反映基酒產量增加。

–18–

於二零一三年十二月三十一日，我們賬面值為人民幣70.3百萬元的存貨被抵押，以獲得授予我們的一般銀行信貸。

借款截至二零一三年十二月三十一日，本集團借款總額為人民幣233.0百萬元。

本集團流動資金的主要來源包括業務經營產生的現金和銀行及其他借款。來自該等來源的現金主要用於本集團的營運資金及擴大產能。淨資本負債比率

於二零一三年十二月三十一日，本集團資本負債比率為54.2%，較二零一二年十二月三十一日的69.4%下降21.9%。

資本負債比率按二零一三年十二月三十一日之淨債務除以總權益及淨債務計算。淨債務包括總債務減現金及現金等價物。資本承擔

於二零一三年十二月三十一日的資本承擔為約人民幣14.2百萬元（二零一二年：人民幣9.1百萬元），主要有關購買廠房、物業及設備，以及廣告合約。或有負債

截至二零一三年十二月三十一日，本集團並無任何重大或有負債。資產質押

有關以本集團資產作抵押的本集團銀行貸款的詳情載於財務報表附註11。

除本公佈所披露者外，本集團並無訂立任何資產負債表外擔保或其他承擔，以擔保任何第三方的付款責任。其並不擁有向其提供融資、流動資金、市場風險或信貸支持，或為其從事租賃或對沖或開發或其他服務的任何未合併實體的任何權益。

展望

未來前景

展望未來，儘管全球經濟環境存在不明朗因素，預期中國的國內生產總值將繼續穩定增長。普遍分析預計中國政府將加強其經濟重整政策，以擴大內需。憑藉中國經濟強勁增

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長、中國可支配收入持續增長配合中國消費者支出增長、健康及食品安全意識增強導致消費者消費升級，本公司認為其「老恒和」牌產品將受惠於中國的快速增長。憑藉本公司可追溯到130多年前的著名老字號「老恒和」、廣闊的經銷網絡及與主要經銷商的牢固關係，本公司決心在健康的市場發展趨勢下把握機遇。

本公司計劃透過本公司在浙江省湖州市總部的新增生產設施擴大其產能。本公司預計該等新增生產設施可以增加產量，在二零一四年將其基酒庫存量提高至約169百萬升。本公司亦將繼續提升研究及開發能力，專注於生產流程標準化、新產品開發及產品改良。

於二零一四年，本公司將專注於較高檔料酒產品，並將致力於繼續精簡其料酒產品組合及開發天然健康產品，為「老恒和」樹立優質產品品牌形象，加強其在中國料酒市場中的競爭力。

此外，本公司將積極物色合適的併購商機以提升其產能及產品組合，並將為本集團帶來策略及經濟上的長遠價值。本公司決心成為中國領先的調味品生產商之一。目標及策略

本公司的目標為保持其在料酒行業的龍头地位，鞏固市場份額及繼續擴大其料酒產品在全國市場（重點城市和消費者）的市場佔有率，提高本公司銷售額及提升本公司在天然釀造廚用酒行業的市場份額。

本公司的目標為通過對傳統工藝的研發、創新及改善，提升其他調味品的品質和獲利空間。此外，本公司將借助其成功於香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）主板首次公開發售的契機，利用現階段農產品價格較為穩定的時機，加快提升壇裝基酒的儲備，在預測未來農副產品價格上漲風險的同時，做好未來快速增長壇裝基酒的儲備基礎。

報告期後事項

(a)於二零一四年一月二十八日，本公司按最終發售價每股7.15港元發行125,000,000股每股

面值0.0005美元之股份，於聯交所主板成功上市（「上市」）。

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(b)如本公司於二零一四年一月十六日刊發之招股章程（「招股章程」）「股本」一節所載，作

為上市的一部分，透過對發行125,000,000股股份之所得款項之相關股份溢價進行資本化的方式，發行365,000,000股股份。

於發行上述490,000,000股股份後，本公司已發行股份由10,000,000股每股面值0.0005美元之股份增加至500,000,000股每股面值0.0005美元之股份。於上巿日，本公司擁有500,000,000股每股面值0.0005美元之已發行股份。

(c)於二零一四年二月十八日，根據國際包銷商行使超額配股權，本公司按每股7.15港元配

發及發行18,750,000股每股面值0.0005美元之額外股份。於本公佈日期，本公司擁有518,750,000股每股面值0.0005美元之已發行股份。

僱員

於二零一三年十二月三十一日，本集團聘有合共約188名僱員。本集團與僱員訂立僱傭合約，訂明職位、僱用年期、工資、僱員福利、違約責任及終止理由等事宜。本集團僱員的報酬包括基本薪金、津貼、花紅及其他僱員福利，乃參考彼等的經驗及資質以及總體市況而釐定。

所持重大投資

於二零一三年十二月三十一日，本集團概無持有任何重大投資（二零一二年十二月三十一日：無）。

重大收購及出售事項

年內，概無進行任何重大收購及出售事項。

購買、贖回或出售本公司上市證券

本公司及其任何附屬公司於回顧年度概無購買、贖回或出售本公司任何上市證券。

上巿所得款項用途

上市所得款項總額為1,027.8百萬港元（相當於約人民幣808.1百萬元）。該等所得款項擬按照招股章程「未來計劃及所得款項用途」一節所載的擬定用途使用。所得款項暫時作為短期存款存放於香港的持牌機構。

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建議期末股息

董事會已建議向於二零一四年六月十一日名列本公司股東名冊之股東派付截至二零一三年十二月三十一日止年度期末股息每股普通股人民幣8.3分（相當於約每股普通股10.5港仙）（「建議期末股息」）。待本公司股東於本公司將於二零一四年五月二十八日舉行之本公司應屆股東週年大會（「二零一四年股東週年大會」）批准後，預期建議期末股息將於二零一四年七月二日或前後派付。

就二零一四年股東週年大會暫停辦理股東登記手續

為釐定出席二零一四年股東週年大會及於會上投票之資格，本公司將由二零一四年五月二十六日至二零一四年五月二十八日（首尾兩天包括在內）暫停辦理股東登記手續，於此期間將不會辦理任何本公司股份過戶登記。為符合出席二零一四年股東週年大會並於會上投票之資格，本公司之未登記股份持有人應確保所有股份過戶文件連同有關股票，須不遲於二零一四年五月二十三日下午四時三十分前送交本公司之香港股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司登記，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712–1716號室。

就建議期末股息暫停辦理股東登記手續

建議期末股息的派付須於二零一四年股東週年大會上獲股東批准。為釐定享有建議期末股息之權利，本公司將由二零一四年六月九日至二零一四年六月十一日（首尾兩天包括在內）暫停辦理股東登記手續，於此期間將不會辦理任何本公司股份過戶登記。為符合收取建議期末股息之資格，本公司之未登記股份持有人應確保所有股份過戶文件連同有關股票，須不遲於二零一四年六月六日下午四時三十分前送交本公司之香港股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司登記，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712–1716號室。

足夠公眾持股量

根據本公司可獲得的公開資料及就董事會所知，於本公佈日期，本公司自二零一四年一月二十八日（「上市日期」）至本公佈日期（「有關期間」）已維持香港聯合交易所有限公司證券上市規則（經不時修訂（）「上市規則」）規定的公眾持股量。

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企業管治

本公司認同良好企業管治的重要性，其可加強本公司之管理，同時保障整體股東利益。董事會認為，於有關期間，除以下概列之偏離外，本公司已遵守上市規則附錄十四之企業管治守則及企業管治報告（「守則」）所載之守則條文。守則第A.2.1條規定，主席及首席執行官（「首席執行官」）的角色應有區分，並不應由一人同時兼任。應明確規定並以書面載列主席及首席執行官之間的責任劃分。

目前，本公司的主席及首席執行官職務乃由陳衛忠先生擔任。儘管該情況偏離了守則第A.2.1條，惟陳先生總體上在料酒行業及管理方面擁有相當豐富及廣博的經驗。董事會相信首席執行官擔任主席對本公司是最有利的，董事會能從他對業務的知識得益，他亦能領導董事會討論本集團的策略及長遠發展。

從企業管治方面看，董事會的決定是由投票通過的，因此，主席應無法獨佔投票結果。董事會認為現時的架構仍能維持董事會及高級管理層的權力平衡。董事會薪酬委員會及提名委員會亦定期檢討董事會的架構及組成，並將就任何建議變動向董事會作出合適的推薦意見。

董事會將繼續檢討及監控本公司的常規，旨在維持及實行高水平的企業管治常規。

進行證券交易的標準守則

本公司已採納載列於上市規則附錄十之上市發行人董事進行證券交易之標準守則（「標準守則」），作為本公司董事及本集團高級管理層（因為彼的職位或僱傭關係，乃有可能持有有關本集團或本公司證券之內幕消息）有關買賣本公司證券之行為守則。於具體詢問後，本公司全體董事確認彼等於上市日期至本公佈日期期間已遵守標準守則。此外，本公司並無發現於有關期間本集團高級管理層有任何違反標準守則的行為。

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審閱全年業績

審核委員會

本公司審核委員會（「審核委員會」（）包括所有獨立非執行董事，即馬朝松先生（主席）、雷家驌先生及沈振昌先生）已經與管理層審閱截至二零一三年十二月三十一日止年度之全年業績，包括本集團採納的會計原則及政策，並討論了內部控制及財務申報事宜。

審核委員會已經檢討本公司核數師安永會計師事務所的薪酬及獨立性，並建議董事會續聘安永會計師事務所為本公司二零一四年之核數師，惟須經過本公司股東於二零一四年股東週年大會上批准。

安永會計師事務所的工作範圍

本集團核數師安永會計師事務所同意，本公佈所載本集團截至二零一三年十二月三十一日止年度綜合財務狀況表、綜合損益表、綜合全面收益表及相關附註之數字與本集團於本年度之經審核綜合財務報表之數字相符。

感謝

本人謹代表董事會感謝全體同事的辛勤、專注、忠直和誠信。亦感謝全體股東、客戶、銀行和其他商界夥伴的信任和支持。

承董事會命

老恒和釀造有限公司

主席陳衛忠

香港，二零一四年三月二十五日

於本公佈日期，董事會包括三名執行董事，即陳衛忠先生、盛明健先生及王超先生；一名非執行董事，即張弼弘先生；以及三名獨立非執行董事，即沈振昌先生、雷家驌先生及馬朝松先生。–24–