东北高速问题分析及启示

东北高速问题分析及启示

作者：王敬敬 邓 琴

来源：《现代商贸工业》2010年第13期

摘要:以东北高速公路股份有限公司上市分立重组,到东北高速被注销为例,探讨中国证券市场上市公司未来发展之路。 关键词:东北高速;治理结构;启示 中图分类号:F2 文献标识码:A

文章编号:1672-3198(2010)13-0117-02

东北高速公司股份有限公司(“东北高速”)于1999年7月18日在我国吉林省长春市成立,系由黑龙江省高速公路公司(“黑龙江高速”)、吉林省高速公路公司(“吉高公司”)、华建交通经济开发中心三家企业共同发起,采用公开募集方式设立。公司主营公路的投资、开发、建设和经营管理收费。

公司股票于1999年8月10日在上交所上市,性质为公路类国企大盘股。上市之初,公司三大股东黑龙江高速、吉高公司和华建交通经济开发中心分别拥有公司股权30.18%、25.00%、20.09%。其控股子公司主要有哈松公路大桥有限责任公司、长春高速公路有限责任公司等。 1 公司治理结构特点及其引发的问题

目前我国上市公司大部分是国有股“一股独大”,2005年开始实施的股权分置改革未能根本改变这一格局。因此人们普遍认为,大股东相互权衡对东北高速有利无弊。东北高速也一向被认为是上市公司治理结构的典范。

但是东北高速相互制衡的治理结构虽然有效地克服了上市公司中普遍“一股独大”现象的弊端;但是也引发了公司内部的“股东战”及其他一系列问题、从而成为其被ST并最终分立的根源。因为股权分散在三大股东之间,没有一个绝对控股股东,募集资金投入和新建的道路也是跨省分布,这对公司今后的经营可能带来不易协调的管理风险。

东北高速由黑、吉和辽三省共同创立,原本具有牢固的发展根基和光明的发展前景。但是自东北高速成立以来,大股东竞相争取自身利益最大化利益。其中最主要的矛盾来自黑龙江高

龙源期刊网 http://www.qikan.com.cn

速和吉高公司方面,表面上表现为管理层之间的矛盾。公司于1999年同时设立黑龙江分公司和吉林分公司,不能排除是两大股东利益相争的表现。不久,吉林方面委派的部分人员涉嫌在原单位挪用公款一事造成公司董事位置空缺,给公司运行带来诸多不便;2000年,东北高速总经理挪用公司800万元闲置资金,中国证监会于当年5月派发整改通知书,称东北高速法人治理结构不健全,存在政企不分,经营班子不团结等。该公司的治理状况开始混乱。随后在6月29日,东北高速公告称全体经理班子被就地免职,开创了我国上市公司罢免全体高管人员的先河。这是黑龙江高速与吉高公司正面冲突的开端。吉高公司擅自将2000年全部收费自行扣留,直接导致当年东北高速年报中长平高速公路的空账。虽然2000年东北高速的收入有所减少,但长平路的收入下降额度最大。此次事件的发生成为两大股东利益冲突愈加严重的导火索。

伴随着2005年的中行巨额资金被骗案的出现,东北高速再次暴露了公司内部股东不和的问题。当年7月18日就已到期的董事会也一直未能换届,公司董事长一职空缺长达两年。2006年黑龙江高速提出董事长候选人,但吉林和华建方面强烈反对。此次事件引起了中国证监会吉林监管局的重视,监管层致函提醒东北高速尽快完善公司治理结构。 2 东北高速的转变

2.1 首次转变——“ST东北高速”

2007年5月23日,东北高速召开的2006年度股东大会上,出席会议有表决权的股东一致否决了公司《2006年度报告及其摘要》、《2006年度财务决算报告》、《2007年度财务预算报告》三项方案; 6月21日召开的会议仍未形成明确决议。东北高速暴露其严重的治理结构问题。

7月2日东北高速发布临时公告对上述情况予以批露。按照上交所相关规定及要求,公司股票将从2007年7月3日起开始实施其他特别处理,公司股票简称更名为“ST东北高”。东北高速成为沪深两市上市公司中因非业绩亏损而被“ST”的第一家。同时,此次事件也揭露了ST东北高股东和管理层之间的矛盾。除上市公司的财务问题外,根据上交所《股票上市规则》,董事会会议无法正常召开并形成决议的情形下,公司股票也会被实施ST,这样看来,东北高速被ST很可能是依据这一条款。

东北高速被ST的公告称“根据上交所的相关规定及要求,为充分揭示风险,2007年7月2日停牌一天,从7月3日开始实施其它特别处理,股票简称‘ST东北高’”,并没有说明原因。在2007年的年报中其业绩不仅没有亏损,而且是有盈余的。但上交所对东北高速实行特别处理,理由是公司治理存在问题,使其成为我国首家盈利下被ST的公司。虽然公司因治理问题被ST的情况在国外已经存在,但在我国还是首家,因而ST东北高的案例震惊了沪深两个交易所、乃至全国。业绩固然是支撑上市公司正常运转的前提,但公司治理情况出现问题,同样会对公司业绩产生影响,进而给股民投资带来风险。此次东北高速的案例也向其他上市公司敲响了警钟。

龙源期刊网 http://www.qikan.com.cn

2.2 再次转变——分立重组

我国证券市场中为拯救陷入困境的上市公司或增强市场竞争力而进行合并的案例很多,如第一百货吸收合并华联商厦、重庆长江水运吸收合并西南证券等。公司合并很大程度上符合韦斯顿提出的协同效应理论。因为公司合并之后可以在运行效率、资源配置等方面更好地促进公司的发展。上市公司一旦发生状况多数选择合并,弥补自身劣势、增强竞争力。但是,ST东北高做出的决定再次震憾整个证券市场及至全国:公司“裂变”—分立重组上市。

公司分立有利于公司及其管理层聚集经营,改善经营绩效,也有利于投资者发扬公司不同业务的不同价值,有利于提高资本市场在资源配置方面的效率。即公司分立对经营多元化、业绩良好但股本不断增大的公司是有利的。目前在我国公司分立还是禁止的。ST东北高虽不同于上述公司类型,ST东北高的经营业务比较集中,具有一定的垄断性。但整个公司的决策制定出现了多元化,并且很多时候决策者意见无法统一,最后导致公司2009年3月13日的停牌。 2008年6月30日,ST东北高股东大会上选出了新一届的董事及独立董事人员,但均未达到我国《公司法》的规定。随后,三大股东围绕这一问题再次爆发冲突。至此,ST东北高的股权分化已经很明显。大股东之间的矛盾、冲突已难以调和,合并只会让ST东北高的治理问题变得更加严重,公司问题要根本解决,只有将两大股东隔离,拆分是一种方式。公司分立后公司分别在两大股东所在地,更易获得当地政府的政策支持;可增强公司的盈利能力;同时,使东北高速大股东及中小股东的利益获得了最大保障。为最大限度地保障公司大股东及中小股东的利益,公司决定分立重组上市。

2010年2月24日实施分拆上市议案,即ST东北高分立为龙江发展和吉林高速,每股原股价转换为一股龙江发展股价和一股吉林高速股价,在此基础上,黑龙江高速与吉高公司相互持有的分立公司的股价无偿划转,分拆后,原ST东北高的股东华建交通经济开发中心分别为两分立公司的第二大股东。同时,ST东北高速注销法人资格,其股票于2月26日起终止上市。至此东北高速不复存在。

3 ST东北高速案例启示

东北高速由黑龙江高速、吉高公司和华建交通经济开发中心共同出资成立。公司运营过程中,股东相互制衡在一定程度上控制了上市公司中常见的“一股独大”问题,同时又使东北高速进入了另一个误区。东北高速的案例的启示主要有以下几个方面:

(1)中国证监会及其他监管部门应严格规范上市公司的申请程序,加强上市公司的管理,正确对申请公司做出全面评估。如东北高速在申请上市时,各监管部门曾将其作为公司治理结构的典范,却忽略了东北高速特殊的治理结构可能导致的其他问题。

龙源期刊网 http://www.qikan.com.cn

(2)中国证监会及其他监管部门应对上市公司实施严密监督并对问题企业及时跟踪处理,避免问题进一步恶化。若问题公司不依照批示改善其状况,则相应的监管部门要采取严厉的惩罚措施,以最大限度地保护国家和股东的利益。

(3)上市公司出现问题时,内部高管人员应寻找问题的根源,对症下药。公司找到问题后及时处理,防止东北高速治理问题形成的恶性循环再次发生。东北高速在2000年已经出现了治理问题,随后几年多次收到中国证监会的致函,但其不仅没有改善公司的治理结构,反而使问题进一步恶化。

(4)上市公司无法摆脱困境时,合并还是分拆应视具体情况而定,不能仅仅从现有的解决方式中寻求找途径。ST东北高分立就是很好的实例。ST东北高的问题由大股东分歧或利益相争等引起,实施合并不可行,分拆才是有效方式。分立上市不仅成功解决了ST东北高的问题,而且开创了上市公司分拆上市的先河。