第1条 定义与解释
1.1定义
除非上下文另有要求，在本协议中下列词语应具有如下规定的含义： 本协议：指《（有限合伙）合伙协议》及其经适当程序通过的修正案或修改后的版本。
《合伙企业法》：指《中华人民共和国合伙企业法》。
合伙企业：指本协议各方根据《合伙企业法》及相关法律法规及本协议约定共同设立的合伙企业（有限合伙）。
主体公司：合伙企业作为股东持股的公司。
普通合伙人：向合伙企业出资、执行合伙企业事务、对合伙企业债务承担连带责任的合伙人。本合伙企业的普通合伙人见附件1.1。
有限合伙人：向合伙企业出资、以其出资额为限对合伙企业的债务承担有限责任的人士。本合伙企业的有限合伙人见附件1.2。
合伙人：包括普通合伙人与有限合伙人。
出资额：指合伙人按照本协议约定向合伙企业缴付的现金金额，每位合伙人具体缴纳的出资额见附件2。
合伙企业财产：指合伙人的出资额及因对该等资金管理、运用、处分或者其他情形而取得的财产。
入伙：指根据本协议第9.1条规定的程序，本协议确定的合伙人以外的投资人签订入伙协议成为新合伙人。
退伙：指根据本协议第9.2条规定的程序，合伙企业的合伙人终止其合伙人身份而不再持有任何出资额的情形。
执行事务合伙人：指根据本协议的约定执行合伙企业合伙事务的普通合伙人。
登记机关：指合伙企业的工商注册登记机关。
合伙人会议：指本协议中由全体合伙人组成的合伙企业的议事机构。 合伙费用：指本协议第8.1条规定的因执行合伙事务而发生的需由合伙企业承担的相关费用。
工作日：指中国法定节假日、休息日之外的日期。 元：若非特别指出币种，指人民币元。 1.2解释
在本协议中，条款及标题仅为查阅之便，不影响本协议的意思。
第2条 合伙目的和经营范围
2.1合伙目的
作为主体公司实施员工持股计划的持股平台，持有主体公司的股权，通过合法经营实现资本增值。
2.2经营范围
合伙企业的经营范围为： 。
第3条 名称、住所、组织形式和经营期限
3.1名称
合伙企业的名称为 （有限合伙）。 3.2住所
合伙企业的住所为： 。 3.3组织形式
合伙企业为本协议的全体合伙人根据《合伙企业法》及其他法律规定共同发起设立之有限合伙企业；其中，普通合伙人对合伙企业的债务承担连带责任，有限合伙人以其出资额为限对合伙企业的债务承担责任。
3.4经营期限
合伙企业的经营期限为自取得营业执照之日起至无期限。
第4条 合伙人
4.1经主体公司董事会（批准的人员可以成为合伙企业的合伙人。 4.2普通合伙人
合伙企业普通合伙人不超过2人，本协议签时确定的普通合伙人见附件1.1。
4.3有限合伙人
本协议签署时确定的有限合伙人名单见附件1.2。
4.4合伙人姓名、住所或联系地址发生变更，该合伙人应根据变更后的信息填写《合伙人信息变更表》并提交执行事务合伙人，由执行事务合伙人签署后作为本协议附件提交登记机关进行变更登记。
第5条 合伙人的出资方式、金额和缴付期限
5.1出资规模
合伙企业的总认购出资额为普通合伙人认购出资额与有限合伙人认购出资额之总和。合伙企业的总认购出资额为人民币 元。所有合伙人均应以人民币现金对合伙企业出资。
各合伙人的认购出资额见附件2。 5.2出资用途
（1）合伙人在合伙企业的认购出资额用于认购主体公司的股权； （2）合伙人认购的主体公司股权少于合伙企业所持主体公司股权的，经公司董事会决定，差额部分股权以初始出资成本转让给公司董事会指定的合伙人。
5.3出资额的增加
5.3.1执行事务合伙人有权按照主体公司董事会的决议决定接纳新的合伙人或由现有合伙人通过以下方式认购公司股权（“后续入伙\"）：
（1）认购合伙企业新增出资额，合伙企业使用新增出资额认购主体公司新增股权；
（2）认购合伙企业新增出资额，合伙企业使用新增出资额购买其他股东所持主体公司的股权。
5.3.2后续入伙中，新的合伙人或现有合伙人的认购合伙企业的出资额和主体公司股权数量由公司董事会根据公司年度考核结果决定。
5.3.3后续入伙后，全体合伙人均应当按照其在合伙企业所持份额比例承担合伙企业自成立之日起发生的合伙费用。
5.3.4发生后续入伙情形的，执行事务合伙人有权代表合伙企业和其他合伙人签署后续入伙相关的文件。其他合伙人没有优先认购权，且应当配合执行事务合伙人签署必要的文件办理后续入伙的工商变更登记。
5.4出资的缴付
（1）各合伙人应当在其签署本协议或后续入伙的补充协议之日起7个工作日内将认购出资额缴纳至合伙企业的银行账户，执行事务合伙人与相关合伙人另行约定的除外。
（2）合伙人没有按期缴付出资额的，视为放弃出资，其出资额由认购、缴纳。
第6条 利润分配
6.1分配原则
（1）合伙企业应当按照各合伙人所持合伙企业份额比例分享合伙企业的经营成果、分担合伙企业的经营风险，分配合伙企业的收益并在合伙终止时分配合伙企业资产。
（2）合伙企业可供分配的财产应在扣除合伙费用后方可向合伙人分配。
6.2分配方式
（1）合伙企业的分配应当以现金方式进行。
（2）合伙企业对可分配现金进行分配时，按照每位合伙人所持合伙企业份额比例进行分配，执行事务合伙人负责执行。
6.3亏损的分担
（1）所有合伙人按各自所持合伙企业份额比例分担亏损。 （2）有限合伙人不承担超过其认购出资额的亏损。
（3）合伙企业根据本协议第6.1条、6.2条之规定向合伙人进行分配后，如合伙企业发生的债务超出合伙企业剩余财产，则合伙企业先以剩余财产承担债务，不足部分由有限合伙人以其认缴的出资额为限分担；超出合伙企业财产规模的部分由普通合伙人承担无限连带责任。
第7条 合伙事务的管理
7.1合伙事务的执行
7.1.1全体合伙人有权在普通合伙人中选举一名执行事务合伙人，负责执行合伙企业的事务，执行事务合伙人任期为 年，到期连选可以连任。
7.1.2普通合伙人中的非执行事务合伙人有权监督执行事务合伙人的工作。
7.1.3执行事务合伙人对外代表合伙企业、执行合伙事务。执行事务合伙人有权：
（1）召集、主持合伙人会议，并向合伙人会议报告工作； （2）执行合伙人会议的决议； （3）对合伙人出资进行收集和管理；
（4）制作、保管合伙人名册，发放出资证明及资料账单； （5）办理合伙企业变更登记、备案事宜； （6）办理合伙企业收益、财产分配事宜；
（7）代表合伙企业出席公司股东会/股东大会并行使表决权； （8）决定合伙企业的日常管理事宜；
（9）为实现合伙目的及履行本协议，拥有完全的权利和授权代表合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分合伙企业的财产，从事所有其他必要的行动，并对合伙企业产生约束效力；
（10）安排其代理人、顾问或雇员在其管理和执行上述事务时提供必要的协助；
（11）履行《合伙企业法》规定的执行事务合伙人应履行的职责。 7.1.4全体合伙人通过签署本协议向执行事务合伙人进行一项不可撤销的特别授权，授权执行事务合伙人代表全体及任一合伙人在下列文件上签字：
（1）使合伙企业主体资格存续、能够继续以有限合伙企业名义行动并符合相关监管规定的登记、备案文件，包括但不限于合伙企业符合本协议约定之变更事项的企业登记、备案文件；
（2）有关符合本协议约定的合伙人入伙、退伙、变更出资额、合伙权益转让事项的文件，包括但不限于入伙协议、退伙协议、变更出资额、合伙权益转让协议等工商变更登记所需各项文件；
（3）当执行事务合伙人担任合伙企业的清算人时，合伙企业根据本协议约定及《合伙企业法》的要求解散和终止的相关文件。
7.2普通合伙人的权利和义务 7.2.1普通合伙人享有如下权利
（1）有权了解合伙企业的经营状况和财务状况，查阅合伙企业会计账簿等财务资料；
（2）有权被选举为执行事务合伙人；
（3）有权监督执行事务合伙人执行合伙企业事务的情况；
（4）根据本协议规定提请召开、参加或委派代理人参加合伙人会议，并行使相应的表决权；
（5）有权按照本协议的规定转让其持有的合伙财产； （6）法律及本协议规定的其他权利。 7.3.2有限合伙人的义务： （1）按照本协议规定缴付出资；
（2）不得从事损害合伙企业及公司利益的活动；
（3）在主体公司任职期间，遵守《劳动合同》及主体公司的各项规章制度；
（4）遵守并严格执行主体公司董事会、股东会/股东大会的决议； （5）根据本协议的规定，配合执行事务合伙人办理合伙企业变更登记、备案事宜；
（6）从主体公司离职后，遵守主体公司竞业禁止限制； （7）不得自营或者同他人合作经营与主体公司相竞争的业务； （8）不得以雇佣、聘用、合作等任何方式鼓励、诱导或促使主体公司员工终止其与主体公司的劳动关系以及鼓励、诱导或促使主体公司的客户终止与主体公司的合作；
（9）不得泄露主体公司的技术秘密和商业秘密； （10）不得将合伙企业的出资额进行质押； （11）法律及本协议规定的其他义务。
7.4合伙人的转换
7.4.1普通合伙人出现下列情形之一的，应当转为有限合伙人： （1）从主体公司离职的；
（2）被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的。 合伙企业存续期间，作为普通合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡的，其继承人或权利承受人可以成为合伙企业的有限合伙人，承继该普通合伙人在合伙企业拥有的出资额。
7.4.2若基于本协议的规定，普通合伙人退伙或转为有限合伙人导致普通合伙人数量少于1名的，由主体公司董事会指定新普通合伙人。
7.5减少出资额
（1）合伙企业持有的主体公司股权在法律规定的禁售期内不能出售。
（2）合伙人在主体公司任职的，自向合伙企业缴纳认购主体公司股权的出资额之日起，应当在主体公司继续任职满 年，方要求合伙企业以本人在合伙企业出资额为计算依据，出售本人间接持有的主体公司股权。
（3）合伙企业存续期间，经普通合伙人同意，或满足7.5（2）之规定，合伙人可以通过转让方式出售本人间接持有的主体公司股权。
（4）在符合本协议约定的前提下，合伙人决定出售合伙企业出资额对应主体公司股权的，应当向执行事务合伙人出具书面通知，告知拟
出售的合伙企业出资额对应的主体公司股权数量及价格，执行事务合伙人应当在收到书面通知之日起15个工作日内，将出售人在合伙企业出资额对应的主体公司股权进行出售，所得价款扣除相关税费后支付给该合伙人。因为价格等原因导致主体公司股权未能出售的，执行事务合伙人应当书面通知合伙人。
（5）执行事务合伙人有权代表合伙企业、其他合伙人签署修改后的合伙协议等变更文件，其他合伙人应当配合执行事务合伙人完成出资额变更的工商变更登记事宜。合伙人出售其全部合伙企业出资额的，按照合伙人退伙处理。
7.6转让出资额
（1）合伙人可以将其全部或部分出资额转让给现有合伙人或者公司董事会同意的合伙人以外的人。
（2）合伙人向合伙人以外的人转让出资额的，合伙人应当在转让出资额日前以书面形式通知其他合伙人，通知内容包括转让的出资额、转让对价等必要内容，其他合伙人享有优先购买权。
（3）合伙人转让出资额的，应当与受让人、执行事务合伙人签署合伙权益转让协议，其他合伙人应当配合执行事务合伙人办理出资额转让的工商变更登记事宜。
7.7合伙人会议 7.7.1合伙人会议的组成
合伙人会议为合伙企业的最高权力机构，由全体普通合伙人和有限合伙人组成。
7.7.2合伙人会议的职权及表决程序
合伙人会议实行一人一票表决制度，合伙人会议决定的事项及相应的表决程序如下：
（1）合伙人被除名退伙的，应当由执行事务合伙人进行提议，经其他合伙人三分之二以上表决通过；
（2）选举执行事务合伙人的，应当在普通合伙人中选任，由全体合伙人三分之二以上表决通过；
（3）修改或补充合伙协议的，除本协议另有约定外，应当由执行事务合伙人提出建议，经全体合伙人表决通过；
（4）合伙企业终止清算的，应当经全体合伙人表决通过； （5）以合伙企业的名义为他人提供担保的，应当经全体合伙人表决通过；
（6）普通合伙人转为有限合伙人或者有限合伙人转为普通合伙人的，除本协议另有约定以外，应当经全体合伙人表决通过；
（7）执行事务合伙人认为需要提请合伙人会议讨论的其他事宜，应经全体合伙人的过半数表决通过。
7.7.3合伙人会议的召集
执行事务合伙人、单独或合计持有10%上合伙企业出资额的合伙人可以提议召集合伙人会议。执行事务合伙人应于合伙人会议召开日前发出召集会议的通知。执行事务合伙人不能召集或不召集的，提议召开会议的合伙人可自行召集。
7.7.4合伙人会议的召开
合伙人会议由执行事务合伙人主持，执行事务合伙人不能主持或不主持的，半数以上的合伙人可以推举一名合伙人主持。合伙人可以自行出席合伙人会议，也可以委托其他合伙人代理出席合伙人会议，代理人应当提交授权委托书，并在授权范围内行使权利。合伙人会议可以现场、电话等通讯方式召开。
7.7.5合伙人会议的决议
合伙人会议决议对全体合伙人有约束力。合伙人会议应对会议所议事项的决议作成会议记录，出席会议的合伙人应当在会议记录上签名。
第8条 费用和支出
8.1合伙费用
8.1.1合伙企业应承担与合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等相关的费用（“合伙费用\"），包括但不限于：
（1）开办费；
（2）合伙人会议费用（但不包括各合伙人为参加会议所支出的差旅费、住宿费、通讯费等费用）；
（3）政府部门对合伙企业、合伙企业的收益或资产、合伙企业交易和运作所收取的税、费及其他费用；
（4）由合伙企业发起或针对合伙企业的诉讼、伸裁或其他司法或行政程序的费用，与该等诉讼、仲裁或程序相关的律师费，以及行使由此产生的任何权利的成本；
（5）合伙企业清算、解散相关的费用；
（6）其他未明确列出，但合伙企业发生的，或执行事务合伙人为管理合伙企业而发生的，与合伙企业的业务和运营有关的费用。
8.1.2合伙费用由合伙企业支付，由各合伙人按其所持公司比例分担。执行事务合伙人或其关联方为合伙企业垫付合伙费用的，合伙企业应予报销。
第9条 入伙、退伙
9.1入伙及其程序
9.1.1主体公司董事会有权根据主体公司年度考核结果批准新的有限合伙人认购合伙企业出资额，新的有限合伙人可以如下方式认购合伙企业出资额：
（1）认购合伙企业新增的主体公司股权；
（2）按照本协议5.2（2）的规定，受让合伙企业出资额； （3）受让其他合伙人拥有的合伙企业出资额。
执行事务合伙人有权代表合伙企业和其他合伙人与新的有限合伙人签署入伙协议。新的有限合伙人应按照入伙协议规定的时间和方式向合伙企业出资。全体合伙人应当配合执行事务合伙人签署必要的法律文件，办理入伙的工商变更登记。
9.1.2通过本协议第9.1.1条第（1）项方式认购合伙企业出资额的，出资额由主体公司董事会决定，合伙企业应当以该出资额认购主体公司新发行的股权，新的有限合伙人间接持有该主体公司股权；通过本协议第9.1.1条第2项方式认购合伙企业出资额的，转让价款为初始认购出资额；通过本协议第9.1.1条第3项规定的方式认购合伙企业出资额的，转让价款由转让双方协商确定。
9.1.3有限合伙人通过9.1.1条第1、2项方式认购合伙企业出资额的，其他合伙人均没有优先认购权。
9.2退伙及其程序
9.2.1在以下情形全部满足的情况下，合伙人可以退伙： （1）合伙企业持有的主体公司股权不在禁售期内； （2）合伙人在主体公司的任职时间满足出售股权的要求。 9.2.2合伙人在合伙企业中的全部合伙财产被人民法院强制执行，合伙人当然退伙。作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡时，
其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格；作为普通合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡时，其继承人或者权利承受人可以依法取得普通合伙人在合伙企业的合伙财产并成为合伙企业的有限合伙人。
9.2.3合伙人有以下情形之一的，执行事务合伙人应当按照公司董事会的决议提请召开合伙人会议，经全体合伙人三分之二以上同意，可以决议将其除名：
（1）没有按照本协议约定履行出资义务；
（2）因故意或重大过失给合伙企业、主体公司造成损失的； （3）没有遵守或执行主体公司董事会、股东会/股东大会的决议； （4）拒绝根据本协议的规定配合执行事务合伙人办理合伙企业变更登记、备案事宜；
（5）从主体公司离职后，在与公司相竞争的企业任职或为其提供服务；
（6）自营或者同他人合作经营与主体公司相竞争的业务； （7）以雇佣、聘用、合作等任何方式鼓励、诱导或促使主体公司员工终止其与主体公司的劳动关系以及鼓励、诱导或促使主体公司的客户终止与主体公司的合作；
（8）泄露主体公司的技术秘密或商业秘密的。
对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。
9.2.4因除名退伙以外的合伙人退伙，执行事务合伙人应当按照本协议第7.5条的规定处置退伙人间接持有的主体公司股权，与退伙人进行清算，退还退伙人的财产份额。
9.2.5因合伙人被合伙人会议除名退伙的，执行事务合伙人应当与该退伙人按照退伙人初始认缴出资额和届时其所持合伙企业出资额对应主体公司股权市场价值孰低的标准进行清算，退还退伙人的财产份额。
9.2.6退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。
第10条 合伙企业的解散与清算
10.1解散条件
有下列情形之一的，合伙企业应当解散： （1）合伙期限届满，合伙人决定不再经营； （2）全体合伙人决定解散；
（3）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （4）本合伙协议约定的合伙目的已经实现或无法实现； （5）法律规定的其他原因。
10.2清算程序、清偿及分配
10.2.1合伙企业解散的，应当由清算人进行清算。 10.2.2合伙企业清算人由执行事务合伙人担任。 10.2.3清算程序
（1）清算人自解散事由被确定之日起10日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算人申报债权。
（2）清算人负责清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单、处理与清算有关的合伙企业未了结事务、清缴所欠税款、清理债权、债务、处理合伙企业清偿债务后的剩余财产、代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。
（3）清算结束后，清算人应当编制清算报告，经合伙人会议一致批准并经全体合伙人签名和盖章后，在15日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。
10.2.4合伙企业资产在支付清算费用以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，应依照本协议第6.1、6.2条的规定进行分配。
10.2.5清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在15日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。
第11条 违约
11.1违约救济措施
（1）除本协议其他条款另有规定外，如果一方（“违约方”）未履行其在本协议项下任何一项主要义务或根本违反了本协议，则他方（“受损害方”）仅可要求违约方承担违约责任，不得请求解除本协议。
（2）执行事务合伙人执行合伙事务违反本协议约定的，除应按照本协议第9.2.3条规定除名外，还应承担本条项下规定的违约责任。
11.2损害赔偿
违约方应向受损害方赔偿其所遭受的损失。
第12条 争议解决
12.1本协议的签订、解释及其在履行过程中出现的、或与本协议有关的纠纷之解决，受我国现行有效的法律约束。
12.2因本协议引起的或与本合同有关的任何争议，由协议各方协商解决，也可由有关部门调解。协商或调解不成的，按下列第1种方式解决：
（1）提交 仲裁委员会仲裁。仲裁裁决为终局，对各方均有约束力；
（2）依法向合伙企业所在地有管辖权的人民法院起诉。
第13条 成立及生效
本协议在全体合伙人签署本协议后生效。
第14条 其他
14.1所得税
根据《合伙企业法》之规定，有限合伙并非所得税纳税主体，合伙人所获分配的资金中，在投资成本收回之后的收益部分，由各合伙人自行申报缴纳所得税。如法律法规要求合伙企业为合伙人实施代扣代缴的，合伙企业应在代扣代缴相关税款后向合伙人分配收益。
14.2不可抗力
（1）“不可抗力”指在本协议签署后发生的、本协议签署时不能预见的、其发生与后果无法避免或克服的、妨碍任何一方全部或部分履约的所有事件。
（2）如果发生不可抗力事件，影响一方履行其在本合同项下的义务，则在不可抗力造成的延误期内中止履行，而不视为违约。宣称发生不可抗力的一方应迅速书面通知另一方，并在其后的15天内提供证明不可抗力发生及其持续的充分证据。
（3）如果发生不可抗力事件，各合伙人应立即互相协商，以找到公平的解决办法，并且应尽一切合理努力将不可抗力的后果减小到最低
限度。如不可抗力的发生或后果对合伙企业运作造成重大妨碍，时间超过6个月，并且各合伙人没有找到公平的解决办法，则该方可按照本协议约定要求退伙。
14.3文件提交方式
本协议涉及文件可以通过传真、邮寄或电子邮件的方式递交相关方。 14.4可分割性
本协议的各部分应是可分割的。如果本协议中任何条款、承诺、条件或规定由于无论何种原因成为不合法的、无效的或不可执行的，该等不合法、无效或不可执行并不影响本协议的其他部分，本协议所有其他部分仍应是有效的、可执行的，并具有充分效力，如同并未包含任何无效的或不可执行的内容。
14.5文本及效力
本协议一式 份，协议各方各执一份，合伙企业存档一份，工商备案一份，各份均具有同等法律效力。
全体合伙人签字：
年 月 日
附件1.1普通合伙人名单
序号 姓名 住址 身份照号码 联系电话
附件1.2有限合伙人名单
序号 姓名 住址 身份照号码 联系电话
附件2合伙人出资情况
序号 姓名 身份 认缴出资额 出资方式 合伙企业份额比例 间接持有主体公司股权比例 总计 货币 货币 货币 货币 100%
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