基金从业《私募股权投资》知识点

基金从业《私募股权投资》知识点

一、非上市股权转让的基本流程

外部股权转让的程序，可分为六个步骤：

(1)股权转让交易双方协商并达成初步意向。

(2)聘请中介机构对目标公司进行尽职调查。

(3)履行必需的法律程序。

(4)转让方与受让方进行谈判，并签署股权转让协议。

(5)股权转让协议签署后，目标公司应当根据所转让股权的数量，注销或变更转让方的出资证明书，向受让方签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中相关内容。

(6)向工商行政管理部门申请公司变更登记。

二、区域性股权交易市场基本情况

目前我国资本市场分为交易所市场(主板、中小板创业板)和场外市场。场外市场包括全国中小企业股份转让系统(新三板)与区域性股权交易市场。

三、国有股权非上市转让的特殊要求

(一)国有股权非上市转让的审批

(二)国有股权非上市转让的审计评估

(三)国有企业股权非上市转让的交易

(四)转让价款的支付

(五)国有股权非上市转让协议的效力

四、并购的流程和方法

(一)并购的定义

企业并购包括兼并和收购两种方式

(二)并购退出的流程和方法

并购的流程主要包括以下几个步骤：

1.前期准备阶段

2.尽职调查阶段

3.价值评估阶段

4.协商履约阶段

五、回购的流程和方法

(一)回购概述

股权回购是指通常由被投资企业大股东或创始股东出资购买股权投资基金持有的企业股份，从而使股权投资基金实现退出的行为。

(二)回购的流程和方法

发起、协商、执行和变更登记构成股权回购的基本运作程序。

一个完整的股权投资基金投资流程通常包括项目收集、项目初审、项目立项、签署投资备忘录、尽职调查、投资决策、签署投资协议、投资后管理、项目退出等主要阶段。

一、项目收集

股权投资基金的项目主要有三个来源：

(1)依托创新证券投资银行业务、收购兼并业务、国际业务衍生出来的直接投资机会，具有贴近一级投资市场、退出渠道畅通、资金回收周期短以及投资回报丰厚等特点;

(2)与国内外股权投资机构结为策略联盟，实现信息共享，联合投资;

(3)跟踪和研究国内外新技术的发展趋势以及资本市场的动态，通过资料调研、项目库推荐、访问企业等方式寻找项目信息。

二、项目初审

项目投资经理在接到商业计划书或项目介绍后，对项目进行初步调查，提交初步调查报告、项目概况表，并对项目企业的投资价值提出初审意见。

项目初审包括书面初审与现场初审两个部分。股权投资基金对企业进行书面初审的主要方式是审阅企业的商业计划书或融资计划书，股权投资基金在审查企业的商业计划书之后，经判断如果符合股权投资基金的投资项目范围，将要求到企业现场实地走访，调研企业现实生产经营与运转状况，即现场初审。

三、项目立项

对通过初审的项目，通常由项目投资经理提交立项申请材料，经基金管理人立项委员会或其他程序批准立项，经批准的项目方可进行下一步工作。

四、签署投资备忘录

项目完成立项后，通常会与项目企业签署投资备忘录。投资备忘录，也称投资框架协议，或投资条款清单，通常由投资方提出，内容一般包括投资达成的条件、投资方建议的主要投资条款、保密条款以及排他性条款。

投资备忘录中的内容，除保密条款和排他性条款之外，主要作为投融资双方下一步协商的基础，对双方并无事实上的约束力。

五、尽职调查

立项批准并签署投资备忘录之后，项目投资经理、风险控制团队分别到项目企业独立展开尽职调查，并填写完成企业尽职调查报告、财务意见书、审计报告及风险控制报告等材料，尽职调查认为符合投资要求的企业与项目，项目投资经理编写完整的投资建议书。

六、投资决策

股权投资基金管理机构设立投资决策委员会对投资项目行使投资决策权。投资决策委员会的.设立应符合关联交易审查制度的要求，确保不存在利益冲突。通常，投资决策委员会由股权投资管理机构的主要负责人、风险控制负责人、投资负责人和行业专家等组成。

七、签署投资协议

投资决策委员会审查同意进行投资的企业或项目，经法律顾问审核相关合同协议后，由授权代表与被投资方签署“增资协议”或“股权转让协议”等投资协议、“股东协议”

或“合资协议”以及相关补充协议。

八、投资后管理

投资协议生效后，项目投资经理具体负责项目的跟踪管理，管理内容包括但不限于企业的财务状况、生产经营状况、重要合同等方面，以进行有效监控，更要利用自身的业务特长和社会关系网络帮助企业改善经营管理，为企业提供增值服务，包括帮助企业规范运作、完善公司治理结构、提供再融资服务、上市辅导及并购整合等，使企业在尽可能短的时间内快速规范、成长、增值。

九、项目退出

项目退出是指当所投资的企业达到预定条件时，股权投资基金将投资的资本及时收回的过程。股权投资基金在项目立项时，就要为项目设计退出方式，然后随着项目进展及时修订。具体的退出方式包括上市转让或挂牌转让退出、股权转让退出(包括行业通常所指的回购、并购等)、清算退出。