基于内部控制的上市公司投资者权益保护

湖 南 科 技 大 学

毕 业 设 计（ 论 文 ）

基于内部控制的上市公司目 投资者权益保护 者 院 业 号

商学院 会计学

二〇一三 年 五 月 十五 日

题作学专学

指导教师

湖南科技大学本科生毕业设计（论文）

摘 要

近年来，随着市场经济体制的逐渐完善，我国的经济建设取得了重大的成就，实体经济发展迅速，那么依赖于实体经济的虚拟经济也应该有良好的发展。但是，由于2008年的美国次贷危机所引起的金融市场动荡波及我国证券市场，加上本身的发展不够成熟，使我国的证券市场遭受巨大的损失，投资者信心低下。随着经济的逐渐复苏，如何增强投资者信心，规范筹资者运营，激活证券市场更好的服务经济发展便是当务之急之一。如何让投资者愿意投资证券市场，这就需要站在投资者的角度来规范公司企业。面对这一问题，国内外众多的研究者都在寻求以有效的内部控制来保护投资者的权益，稳定证券市场的发展，促进经济的复苏。投资者是证券市场无所能比的重要的一部分，投资者的保护更是证券市场繁荣发展的重要保障，但我国这在方面还有所欠缺。我国作为全球资本市场最重要的新兴市场之一，关于投资者保护的理论和实践均处于初级发展阶段，因此对投资者保护的研究具有理论和实践的现实意义。

本文通过对投资权益保护有重大影响的公司内部控制的研究，探究公司通过内部控制来保护投资者的途径，找出保护途径中重要的影响因素，得出针对影响因素的解决措施。

关键词：上市公司；内部控制；投资者保护

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ABSTRACT

In recent years with the improvement of the market economic system, major success has been achieved in the economic construction of China. This can be easily seen in the full development of the real economy, depending on this, the virtual economy needs a better improvement. However, with US subprime mortgage crisis spreading to the not-yet-full-fledged financial market of China in 2008, more damages were added to the securities market and confidence of the investors remained low.With the recovery of the economy, how to enhance the confidence of investors, regulate the operation of fund-raisers, and activate better services of the securities market are among the top priority. To make the investors willing to invest in securities market, we need to set rules from the perspective of investors. As for this, many researchers at home and abroad are resorting to effective internal control to protect the interests of investors, to stabilize the development of the securities market, and to promote economic recovery. Since investor occupies an important part of the securities market, investor protection boasts an significant guarantee for the prosperity of securities market, but in fact the investor protection in China is far from perfect.Emerging market as China is, the theory and practice of investor protection stay in their babyhood, thus it surely is of great theoretical and practical significance in studying investor protection.

This paper aims to find out the important influencing factors and the solutions to achieve internal control through the study of investor protection.

Key Words: Listed Company, Internal Control, Investor Protection

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目 录

第一章 绪 论 ........................................................................................................... 1

1.1选题背景及选题意义 .......................................................................................... 1

1.1.1选题背景 ................................................................................................... 1 1.1.2选题意义 ................................................................................................... 1 1.2研究目标 .............................................................................................................. 2

第二章 内部控制与投资者保护的相关理论 ................................................... 3

2.1内部控制的含义 .................................................................................................. 3 2.2投资者及投资者保护 .......................................................................................... 3 2.3内部控制和投资者保护之间的关系 .................................................................. 5

2.3.1良好的内部控制有利于保护投资者的权益 ........................................... 5 2.3.2投资者内部控制有着刚性的需求 ........................................................... 5

第三章 内部控制对投资者保护的途径 ............................................................ 7

3.1内部控制对投资者保护的直接途径 .................................................................. 7 3.2内部控制对投资者保护的间接途径 .................................................................. 8

第四章 上市公司有效保护投资者权益的内部控制措施 ......................... 10

4.1优化公司内控环境 ............................................................................................ 10 4.2强化内控信息披露监管体系 ............................................................................ 11 4.3转变内部控制观念 ............................................................................................ 11 4.4加强内部控制法制建设 .................................................................................... 12 4.5根据内控水平进行分类监管 ............................................................................ 12

第五章 结论 .............................................................................................................. 13 参考文献 ....................................................................................................................... 14 致谢 ................................................................................................................................. 15

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第一章 绪 论

1.1选题背景及选题意义

1.1.1选题背景

21世纪以来，由于会计造假转移公司资产而爆发的欺诈事情层出不穷。2001年爆发美国“安然事件”，使人们开始关注上市公司的财务造假问题。我国就有三九集团的财务危机，华远集团的信用危机，澳柯玛股东挪用资金以及最近的万福生科财务造假等一系列的事件，造成投资者对证券市场的信心下降。随后，2008年由美国的次贷危机造成的全球金融市场的动荡，对投资者更是雪上加霜，经济发展停滞，又反作用与证券市场，形成恶性循环。为了挽回投资者对上市公司乃至证券市场的信心，促进经济的回暖，美国国会于2002年7月通过了《萨班斯——奥克斯利法案》（Sarbanes-Oxley Act）（以下简称SOX法案），也称作《公众公司会计改革与投资者保护法案》。SOX法案对会计行业监管、完善公司治理、加强公司责任及加大会计舞弊处罚力度等方面做了一系列的改革，并将内部控制作为重点关注的内容。另外值得注意的是，SOX法案开头便指出“遵守证券法律以提高公司披露的准确性和可靠性，从而保护投资者利益及其他目的”。可以看出，SOX法案在要求公众公司做好内部控制的同时，要重视投资者的保护。

随着企业所处环境的逐渐复杂化，内部控制也逐渐引起我国企业的的重视。为了强化和规范我国公司信息的披露，上海证券交易所于2006年6月颁布了《上海证券交易所上市公司内部控制指引》，同年9月深圳证券交易所发布了《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》；2008年6月，财政部会同证监会、审计署、银监会、保监会联合成立的企业内部控制标准委员会颁布了《企业内部控制基本规范》（以下简称《基本规范》）；为了进一步的细化明确《基本规范》，2010年4月，“标准委员会”又颁发了《企业内部控制配套指引》。我国近几年这一系列内部控制政策的制定和发布，首先是为了满足现实经济发展的需要，保护投资者等利益相关者的利益；另一方面，也是为了促进企业的更好发展，提高企业的经营管理水平和可持续发展能力，降低企业因内部控制质量低下甚至缺失而导致的经营风险。 1.1.2选题意义

由于公司这样的组织经营体而产生的委托代理问题，利益相关者需要用一定的规范来约束管理者的行为，因此便产生了公司的各项规章制度。由于经济环境关系的逐渐复杂化，从公司治理和内部控制的角度来更好的规范管理经营者的行为，达到企业经营的目标，使相关利益者利益最大化，投资行为便是上市公司运营的基础，保护投资者的合法权益便是理所当然的。另外，从公司价值上来看，目前比较认可的有股东权益最大化、公司价值最大化和相关利益最大化三种。相关利益最大化是对企业经营发展目标更加全

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面的阐述，是企业最理想的目标，也是企业最终要实现的目标，反过来更能促进企业的良好发展。

从国内研究来看，有关“内部控制”与“投资者保护”的研究取得了一定的成果，但把两者结合起来的的研究为数不多。从资本市场的角度来看，企业的内部控制对投资者而言是必需的；内部控制高水平的实施便于形成良好的投资者保护机制。如此看来，基于内部控制的企业投资者权益保护的研究，有一定的理论价值和现实意义：通过对投资者保护与内部控制的研究可以完善我国的内部控制体系；对企业发挥更加有效的内部控制职能有所借鉴，强化企业的风险管理水平，保护投资者等利益相关者的合法权益，使相关利益最大化的目标得以实现。

1.2研究目标

对内部控制的研究，更多的是审计方面的研究，影响力也最大。随着其他经济管理学科的不断发展，内部控制的研究从不同的角度去探讨，不断的延伸到其他领域，也更加的细化：如会计盈余管理与内部控制的相互抑制、操作风险与内部控制的关系、公司高管集权与内部控制相关性的研究等。从研究视角来看，目前较多关注的有审计、管理学、和公司治理三种。对“内部控制”和“投资者保护”的研究已经有相当的进展，但仍有局限性，如当前的大多研究更多的在探讨内部控制报告评价的有效性，但通过企业提供的内部控制评价报告进行实证验证，虽有一定的借鉴意义，但没有达到内部控制的目的。

对投资者保护的研究，主要是从制度设计上进行的，只有单方面的约束，无法达到投资者保护的目的。事实上，将影响投资者权益的各个因素结合起来，形成一套完整的牵连约束机制，将更多的相关控制结合起来，相比单一的约束将能更好的保护投资者权益。将内部控制与投资者保护相结合研究，国内进行的探讨并不多，还有待完善。内部控制是因委托代理的问题而产生的，由于委托代理企业对内部控制有原始和根本的需求。由于代理的问题，投资者和经营者之间存在信息不对称，这正是内部控制要解决的核心问题。保护投资者的权益就是通过企业的内部控制解决信息的不对称问题。因此本文尝试依次为切入点，通过探讨在内部控制下实现投资者权益保护的途径，根据保护途径相关的因素建立动态机制，在此基础上完善企业的内部控制职能，得出企业在内部控制下保护投资者利益的有效机制。

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第二章 内部控制与投资者保护的相关理论

2.1内部控制的含义

内部控制的目的在于提高公司的经营管理水平和经济效率，它是为加强经济管理的需要而产生的，是随着经济的不断发展而完善的。最早的控制主要是为了保护企业财产的安全完整，会计资料信息的准确可靠，更多的是从资产与现金分离、严格控制审批手续、加强核算正确性方面进行控制。随着生产力的提高和社会经济的发展，公司的经营活动越发的复杂，才逐渐形成我们现在常说的内控系统。内部控制已经不只是会计领域所关注的，它已经延伸到法律、管理等其他领域。企业不但为了实现他经营的目标、保护其资产的安全性和会计资料的可靠性，而且确保其战略方针的实行，保证公司经济活动资源的优化配置和可持续发展，因此在单位内采用的调整和控制的一系列方法措施，就是企业的内部控制。经过不断的发展完善，内部控制理论的发展大致有内部牵制、内部控制制度、会计控制和管理控制、内部控制结构、内部控制整合框架、风险管理框架六个阶段。现在较为权威的是美国“全国虚假财务报告委员会”下属的“发起组织委员会”在1992年发布的《内部控制—整体框架》，即COSO报告所提出的：内部控制是由企业的董事会、管理层及其他人员实施的，为达到企业财务信息的可靠性、经营活动的有效性以及相关法规遵循性目标而提供合理保证的过程，它包括控制环境、风险管理、控制活动、信息与沟通、监控五个要素。2004年COSO委员会在风险管理框架中将原有的五要素增加至八要素，新增了事项识别、风险应对和目标设定三项。

我国《基本规范》对内部控制的定义是指“由企业董事会、监事会、管理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程”。控制的目标在COSO报告三大控制目标的基础上拓展了资产安全和企业实现战略发展两项目标。内部控制的目标是提高会计信息资料的正确性和可靠性、保证生产和经营活动的顺利进行、保证企业财产的安全完整、保证企业既定方针的贯彻实施、为审计工作提供良好的基础，使企业能够很好地可持续性发展、实现相关利益者权益最大化。

综上所述，内部控制是指为了保护企业各利益相关者的合法权益，由企业实施的，实现内部控制目标的过程，投资者作为重要的企业利益相关者，本身也可以作为控制的主体。

2.2投资者及投资者保护

2.2.1投资者概述

通过查阅我国政府的相关文件，发现还没有对投资者进行明确的定义。在查阅相关的文献及资料的基础上，对投资者进行概述。维基百科对投资者的定义是：“资金作为

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闲余的社会资源，通过投资者投资，将基金汇集到社会重要产业环节中，创造财富同时分担风险和收益。投资者付出的是资本，承担的是商业风险收益的是盈利。投资者关心的是投资回报率，重视所承担的风险。投资者主体包括个人、家庭、企业和政府。”百度百科则认为“投资者是指投入资金购买某种资产以期望获取利益或利润的自然人和法人。广义的投资者包括公司股东、债权人和利益相关者。狭义的投资者指的就是股东和债权人。”概括来说，投资者就是在金融市场中融出资金，购入金融工具，承担相应的风险，以期获得投资收益的所有个人和机构。本文涉及的投资者均是广义的投资者。

从投资角度来看，较高的投资回报率是投资者最为期望的，但实现的基础和前提条件是企业良好的生产经营能力、可持续发展能力和风险管控能力。只有高回报率和风险管理能力较强的企业，投资者才愿意投资。投资者主体根据所体现的法律关系划分为自然投资者（个人或家庭）和法人投资者（企业法人、事业法人等）。根据投资者对风险的偏好程度可以把投资者分为投机者和投资者两种：投资者的投资行为是遵循市场规律的，他们会根据相关信息，分析判断后做出理性的投资；而投机者，他们只追求高回报，甘愿冒较大的风险，更不会遵循市场规律，其操作行为是盲目的。本文所指的投资者均指投资者而不是投机者。我们假设资本市场中投资者均为理性的投资者，其投资行为遵循资本市场的价值规律。 2.2.2投资者保护

国际证监会组织将投资者保护定义为：“投资者应当受到保护以免被误导、操纵或被欺骗，包括内幕交易、把头交易，滥用客户资金等。”证券委员会国际组织确定的证券监管的核心和精髓就是保护投资者的利益。投资者保护主要有对投资者的知情权、决策权和收益权的保护，知情权是投资者最基本的权力，大股东的决策权有通过股东大会行使对企业管理的表决权，中小投资者主要是股票买卖的抉择权力。保护投资者的权益就是要保护投资者的收益权，知情权和决策权的保护是前提。虽然投资者收益权的保护是投资者保护的最终目的，但是投资者能不能取得投资的收益有诸多的不可控因素，因此投资者保护更多的是对可控的投资者知情权和决策权的保护，也就是保护投资者参与证券交易的平等权利和平等获取信息的权力。

投资者需要根据全面真实的公司财务状况和发展经营前景，做出合理的投资判断，但由于公司的实际状况是不断变化的，管理者和投资者以及投资者之出现信息不对称，如果不断变动的财务状况和经营状况只被少数知情人所获取，那么这种优势的利用，可以使他们率先做出投资决策，甚至可能利用提前获知的信息从事投机，操纵市场，向市场传递扭曲的信号，从中获取利益，使其他投资者因为信息的劣势而利益受损。投资者作为上市公司的出资人，是企业资本金的重要来源，平等的知情权是是保证他们收益权的重要前提。因此，保护投资者就应当杜绝由于信息的不对称而使部分的投资者利益受损的行为。

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保护投资者对于公司自身和证券市场的发展具有重要意义。首先，良好的投资者保护能够约束和限制管理层的机会主义行为，减少公司的代理成本，保护全体投资者的利益，强化企业的融资能力，提高公司的价值。第二，通过良好的投资者保护，能够使我国金融市场健康发展，促进实体经济的增长，稳定和健全金融体系的基础。最后，由于资本是追逐利润最大化，良好的投资者保护，能够使资本理性地流向高回报的领域，环境的竞争力促进了生产力的发展，实现资源的有效配置和效率提高。

2.3内部控制和投资者保护之间的关系

2.3.1良好的内部控制有利于保护投资者的权益

内部控制对于企业经营的效率、财务信息的真实可靠和规范经营具有非常重要的意义，也是现代企业进行公司治理的重要手段。通过对企业控制环境的优化、控制活动的有效实施，降低经营风险，对企业自身的监督有良好的效果。如果内部控制的质量低下，很可能造成企业经营的失败。因此，加强企业的内部控制，对于企业预防经营风险，完善公司治理结构，保护相关群体的利益，实现公司目标具有非常重要的意义。

由代理问题而产生的信息不对称是保护投资者的核心问题，因此，对投资者三大权利的保护主要侧重于知情权和投资权。投资者进行投资的目的是为了获得正常的投资收益和超额的投资回报。投资者获得正常回报需要两个条件：企业有给予投资者投资回报的能力，也就是有较强的盈利能力；企业的管理层能够制定正确的股利政策来回报投资者。这两个条件的成立都是依赖于企业以管理控制为核心的良好内部控制，因此，内部控制对于保护投资者的合法权益具有天然的优势。另外我国作为新兴的资本市场，它的发展需要良好的内部控制体系制度与之相匹配，从而对投资者保护的机制更加的完善。可见，高质量的内部控制有助于保护投资者的合法权益，有利于形成投资者保护的有效机制。

2.3.2投资者内部控制有着刚性的需求

投资者投资的目的是获得投资收益，投资行为的实现依赖投资决策，投资者的决策又是以企业的相关信息为基础的。首先，投资者对企业信息的判断先是他的真实和可靠性，只有企业发布的信息能真实可靠的反映它的生产经营，投资者才有可能投资。其次，投资者根据信息对比，那些生产经营状况良好，风险管控水平较高的企业才能作为投资者投资的对象。如何能反映企业的经营状况是否良好、风险管理能力的强弱，企业发布的财务报告和其他相关信息是对企业经营成果的体现，也是投资者做出投资决策的重要依据。企业通过内部控制，使企业健康的发展，预防经营风险，发布真实的财务报告，这样就能达到投资者投资的目的。因此，从投资者角度来看，投资者对企业的内部控制的需求是刚性的。

另外，投资者作为企业的相关利益者，其资产安全应该受到保护，内部控制缺失或

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质量低下将不能很好的使投资者的资产安全得到保障，会直接损害投资者利益；投资者作为企业重要的利益相关群体，其本身对企业的内部控制也产生着广泛而重大的影响，对企业的发展前景产生影响，企业内部控制的建设也应该满足投资者的需求。目前，国外对内部控制的探究主要从管理层和监管机构的需求进行，我国对内部控制的研究大多在监管者角度出发。有研究者通过理论和实证分析研究，认为研究内部控制必须考虑投资者需求，无论从外部监管需求还是从内部管理需求都必须将投资者需求放在首位。可见，投资者对企业内部控制存在着内生的需求，即表明投资者也应作为企业内部控制的主体。投资者是证券市场中最重要的构成要素，既是证券市场中资金的供给者，也是金融工具的购买者，无论是投资决策还是资产安全，投资者对内部控制都有着刚性的需求。

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第三章 内部控制对投资者保护的途径

对投资者的保护主要是对投资者三大权益的保护，即收益权、决策权和知情权。投资者最基本的权利是知情权，决策权指投资者通过股东大会行使的表决权和买卖股票的抉择权，收益权投资者核心权利。投资者收益权的实现是投资者保护的最终目标，但实现投资者者的收益权，投资者的决策权和知情权是基础。虽然对投资者收益权的保护是投资者保护的终极目标，但投资者收益权的实现受到很多的因素制约，所以对投资者知情权与决策权的保护是内部控制对投资者保护的侧重点。内部控制对投资者的保护是直接作用还是间接直接影响，内部控制对投资者的保护有直接和间接两大路径。 内部控制 会计质量

途径① 投资者保护 图3.1

图3.2

途径②

外部监督 内控运行 信息披露

如图3.1的途径①所示，内部控制直接作用于投资者，没有任何的中介，实现投资者保护，这是投资者保护的直接途径。途径②所示，内部控制通过会计质量作用与投资者，保护投资者，这是投资者保护的间接途径。直接途径的内部控制通过“内部控制运行——内部控制信息披露——内部控制外部监督”（图<2>）三个层面达到投资者保护的目的，体现了对投资者的保护过程，贯穿于整个公司的运营过程。内部控制通过保障会计信息质量的真实可靠性及盈余质量，使会计实现治理和定价功能，间接保护投资者利益。间接途径体现了内部控制对投资者保护的结果：财务报告的可靠性是内部控制实现的重要目标之一；会计信息质量及盈余质量是内部控制下的成果体现。因此，内部控制可以通过提高会计信息质量，实现对投资者的间接保护。

3.1内部控制对投资者保护的直接途径

内部控制运行是内部控制信息披露和内部控制外部监督的基础，没有内部控制的运行，就没有信息披露和监督。内部控制信息披露和内部控制外部监管是对内部控制运行的外在制约和监督机制，外在制约和监管可以提高内部控制质量。如图3.3所示，根据投资者保护的影响因素，结合他们本身的联系，对投资者保护的直接途径分析如下： 途径“A—D”、“B—D”、“C—D”分别体现了内部控制运行、内控信息披露、内控的外部监管直接作用于投资者。内部控制运行通过对公司的良好治理，保证投资者的决策权

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和收益权；内控信息披露保证投资者充分的知情权，间接保障投资者决策权的行使；内控外部监管主要通过会计师事务所、政府相关部门的监管，增加披露信息的可靠性，保证投资者知情权的可靠行使。如图3.3所示，途径“A—C—D”和“A—B—D”表示内部控制的运行会影响内部控制信息披露的质量和外部监管的需求和选择；途径“C—B—D”表明内控信息披露会影响外部监管机构对内控质量的评价。途径“B—C—A—D”、“B—C—D”、“B—A—D”、“C—A—D”描述了内控外部监管反映影响内控运行和内控信息披露，内控信息披露也会影响内控运行的整个过程。 内控运行 外部监管 B A

投资者保护 D

图3.3

内部控制直接途径的研究，能理清影响投资者保护因素之间的关系，清晰它的机制过程，可以为内部控制制度的选择提供依据。同时，可以根据不同企业的实际情况，对影响投资者保护较为突出的因素重点关注，对上市公司内部控制的评价提供了不同的角度和思路。

C 内控信息披露 3.2内部控制对投资者保护的间接途径

内部控制通过保障公司的会计质量，使会计实现治理和定价功能，对投资者进行间接的保护。良好的内部控制可以提高公司的会计质量，增强公司的盈余管理水平，是企业盈利的重要直接保障，也是对投资者收益权实现的间接保护。内部控制对会计质量的影响主要有以下三个方面。第一，原始信息可靠真实是会计核算真实可靠的前提，高质量的内部控制能为会计核算提供更加可靠的经营管理的原始信息，反之亦然。第二，内部控制质量水平可以影响投资者对会计信息的判断。一般来讲，高质量的内部控制企业，它的会计信息更加的真实可靠，反之即使公司的会计质量比较高，但如果内部空时出现较大的缺陷，投资者便可能怀疑会计质量的真实性，因此，投资者对财务报表及审计报告的信任度由他们对基于财务报告的内部控制评价报告所传递信息一致性的评价所决定。即使审计人员对财务报表发表了无保留审计意见，但如果基于财务报告的内部控制

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审计意见是有保留的，投资者需要进一步的验证。第三，内部控制会影响法律法规对会计质量的作用。例如，内部控制环境会影响企业对会计准则等相关法律法规的理解。公司较好的内部控制环境使之更能更好的实施会计的一般性原则，降低代理冲突，提高会计核算的整体质量。所以，投资者会用基于财务报告的内部控制评价报告的信息去评价财务报表存在错报的潜在的可能和审计人审计实质性缺陷的能力。

综上所述，内部控制投资者保护路径研构建了内部控制投资者保护整体框架，从而拓展了内部控制有效性研究的思路；通过路径研究，理清清内部控制运行、信息披露及外部监督关系的关系( 替代或是补充) ，从而为制度选择提供理论依据，可以得出比较有效的投资者保护措施。

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第四章 上市公司有效保护投资者权益的内部控制措施

迪博企业风险管理根据我国2011年上市公司的内部控制情况，以披露年报的2340家上市公司为研究对象，根据其公开披露的年报、内控评价报告、内控审计报告以及其他公告资料，对2340家上市公司的内部控制的披露现状进行了统计分析。结果表明，披露了内控报告的上市公司内部控制水平高于未披露的；出具内控审计报告的内部控制水平高于为出具的；实施《基本规范》上市公司内控水平高于未实施的；实施股权激励的内控水平高于未实施的；股票超额收益率与内控水平正相关。

综合而言，我国上市公司的内控水平在逐年提升，信息披露逐年规范化。然而，由于内部控制在我国发展的时间还不是很长，上市公司在内部控制体系建设与自我评价过程中，以及会计师事务所在内部空时审计过程中都还缺乏相应的经验积累。为了进一步提升我国上市公司的内部控制水平，促进企业可持续发展目标的实现，有效保护投资者权益，本文提出以下措施，提高我国上市公司内部控制水平。

4.1优化公司内控环境

公司的股权结构对公司的管理起着至关重要的作用，合理的股权结构能均衡企业内部的权力分配，是保证高质量管理实行的前提。过度集中或分散的股权都不利于公司管理，从而抑制内部控制职能的发挥。因此，上市公司股权结构的优化是完善上市公司治理结构的关键。适当调整各个主体的持股比例，保持股权结构的适度分布，这有利于股东之间相互监督、相互制衡。合理的的股权结构使股东之间享有的权益比较均衡，公司的经营目标更容易一致，这将有足够的动力去监督和约束管理层行为，有效地避免了管理层不作为或为追求自身利益而釆取的舞弊行为。

公司董事会是公司治理的核心，也是内部控制有效建立和运行的关键。因此，强化董事会的职能，提高治理效率，对内部控制的有效发挥至关重要。首先、适当控制董事会规模，提高运行效率。只有根据公司的实际需要将董事会规模维持在适当的范围内，才能保证信息和沟通的流畅。在维持董事会成员的稳定性同时，要明确个人的分工和责任，把权责落实到位，提高专业服务水平。二、适当提高独立董事比例，完善独立董事制度。独立董事在公司治理的过程中发挥着重要的作用。独立董事由于自身的特征使其在经济利益和权益方面保持相对独立地位，因此能在进行监督和决策时不受股东和管理层施加的压力，从而做出客观的判断和决定。适当提高独立董事比例，提高人员的专业素质和能力，有利于增强董事会的独立性，为有效发挥独立董事的监督职能提供前提条件，从而维持公司经营管理的平稳有序。

监事会是公司专设的行使监督职能的机构，是内部控制运行的重要环节，因而内部控制是否有效，监事会作用举足轻重。监事会的主要职责是监督决策的执行过程、董事

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会和经理层的履职情况以及内部控制的建立与实施。只有将监事会的监督权力落到实处、保证监事会在行使权力时不受管理层的制约，才能有效的发挥出监事会的监督作用。要加强监事会的监督力度，首先要保持适度的监事会规模，完善人员结构。同吋，提高监事会人员的专业素质和服务水平也是加强监事会的监督效力的一个必经之路。公司章程中要明确监事会的职权，制定相关的法律法规保障监事会在行使职权时不受董事会、经理层阻碍和左右，充分保持独立性。另外，要提高监事会的运行效率，适当的简化监事会报告程序，积极召开监事会会议，提高议事能力。总之，随着公司发展壮大，监事会的作用将越来越重要，公司应该给予足够的重视，完善监事会制度。

管理层作为公司权利的执行者，是公司经营管理结果的直接作用者，管理层管理质量的好坏直接影响着公司目标的是否实现。建立市场化的职业经理人制度，以市场作为基础，以拟聘管理者的综合素质为依据，董事会执行，监事会监督，采取公正、透明、合规的程序认命公司的管理层；建立科学有效的业绩评价指标，合理授权，奖罚分明，成立市场化、动态化，以业绩为导向的管理层薪酬机制，激励管理层实现公司利益最大化的目标，最大限度的创造公司价值。

4.2强化内控信息披露监管体系

内部控制信息披露除了公司自身的内控建设实施情况之外，主要是对内控缺陷信息的披露。虽然我国上市公司内控缺陷信息披露方面公司比例有显著提升，但总体来看仍然处于初级的起步阶段，内控缺陷的整体披露水平较低，内控缺陷的信息含量也较差。导致这一现象的主要原因在于：我国上市公司内部控制缺陷信息披露的动机主要来自监管层的压力，其主动披露内部控制缺陷信息的动机较弱；而且注册会计师内部控制审计尚未发挥足够的外部治理作用。因此建议监管部门应当进一步加强对上市公司内部控制评价范围、内容、评价标准、评价方法、评价结论的监管力度，避免内部控制评价流于形式，并强化内部控制信息监管体系，积极促进上市公司内部控制信息披露，从而推动我国内部控制规范体系的逐步实施和完善，使投资者知情权的行使可靠。

4.3转变内部控制观念

内部控制作为企业的一项重要的管理活动，主要试图解决三方面的基本问题，即财务报告及相关信息的可靠性、资产的安全完整及对法律法规的遵循；与此同时，还要帮助企业提高经营效果，并促进企业实现发展战略。其中，财务报告内部控制主要关注重大错报风险，合理保证财务报告的真实性。而基于价值提升的内部控制是扎根于管理体系的全方面制度安排，运行该内控体系的最直接的表现是提高公司对外提供财务信息的真实性、可靠性及增加信息披露的透明度，而实质上它能够进一步优化公司经营管理机制，提高公司整体的风险管控能力、提升企业价值，最终促进公司的可持续发展。

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因此，本文建议监管机构及上市公司转变理念，从“财务报告的内部控制”逐渐过渡到“基于企业价值的内部控制”，使企业的内部控制与日常经营管理有机结合，确保其内部控制体系的建立能够合理保证企业战略、经营、报告、合规、资产安全等企业目标的实现，让内部控制真正成为企业健康发展和价值创造的“助推器”。

4.4加强内部控制法制建设

美国于2002年出台《萨班斯-奥克斯利法案》，在404条款中要求上市公司在年度报告中包括内部控制报告，具体要求为：强调公司管理层建立和维护内部控制系统及相应控制程序充分有效的责任、发行人管理层最近财政年度末对内部控制体系及控制程序有效性的评价；并按照上述要求出具内部控制评价报告。《萨班斯-奥克斯利法案》906条款要求，上市公司的定期报告中的信息在所有重大方面都公允的反映了公司财务状况和经营成果，如果上市公司财务报告的定期报告没有满足该要求，而上市公司又签署了证明报告真实有效的证明的，相关责任人应被处罚最多500万美元的罚款，最高20年的尖监禁，或者两者并罚。由此可见，美国高度重视上市公司的内部控制，并且上市公司管理层如果在内部控制报告中隐瞒内部控制重大缺陷、虚假披露内部控制有效性，将有可能面临高额的罚款和严厉的刑事处罚。

我国的内部控制法制建设还处于部门规章层面，并未上至法律法规层面，且目前我国对上市公司管理层未按照规定披露的信息或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的出发较轻，仅对直接负责的主管人员和其他直接责任人给予警告，并处以3万元以上30万以下的罚款。为确保内部控制得以有效实施，内部控制信息披露能够真实、准确，投资者的利益得到切实维护，本文建议监管机构加强内部控制的法制建设，并借鉴美国的《萨班斯-奥克斯利法案》，强化对隐瞒内部控制缺陷、虚假披露内控有效性的相关管理者的处罚力度，配套的制度和法律逐步健全。

4.5根据内控水平进行分类监管

我国上市公司内部控制整体水平明显偏低，且存在明显差异。因此，为重点加强对内部控制水平较低的公司实施监管，本文建议监管机构可依据各上市公司内部控制水平，进行分类监管。对于内部控制水平较好的上市公司，可以为其开通行政许可的绿色通道，如在再融资、并购重组及股权激励等事项上优先考虑。而对于内部控制水平较差的上市公司，则重点监管。

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第五章 结论

投资者是上市公司持续发展的保障者，是公司良好运营的重要前提条件，上市公司和投资者有一致的获利需求，所以上市公司对投资者保护有必须性，内部控制作为公司治理的重要职能，是上市公司和投资者之间的桥梁，通过内部控制，不仅促进公司可持续发展的能力，更能保障投资者权益的实现。本来通过对投资者与内部控制之间关系的阐述，明确了上市公司投资者权益保护的影响因素，根据内部控制的要素，得出公司在内部控制中实现投资者保护的途径；通过对保护途径的分析，建立了内部控制、外部监督和信息披露三位一体的有效控制体系，对公司的经营全方位的规范化，有效保护投资者的知情权、决策权和收益权。企业应该更多的站在投资者角度，本着投资者利益最大化的目标，实现公司和相关利益者的互利共赢。

文章从投资者保护的视角提出对上市公司内部控制建设的思路，这种新的视角应该作为上市公司内部控制建设时必须重视的方面。本文只是在宏观层面阐述这一问题，是基于公司治理的一般原则和基本框架，由于实践经验的缺乏和知识水平的有限，没有对不同投资者进行具体的分类研究以及具体的实施措施，还有待进一步的研究探讨。

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参 考 文 献

[1]吴国萍.中国上市公司内部控制信息披露文献综述[J].社会科学战线,2009,10. [2]于忠泊.上市公司内部控制报告信息有效性研究[J].统计与决策,2009,4.

[3]陈武朝.在美上市公司内部控制重大缺陷认定、披露及对我国企业的借鉴[J].审计研究,2012,1. [4]王慧芳.上市公司内部控制缺陷认定：困境破解及框架构建[J].审计研究,2011,2. [4]张士强.我国上市公司内部控制现状与存在问题分析[J].审计与经济研究,2009,3. [6]曹建新.上市公司内部控制有效性影响因素研究[J].中国注册会计师,2009,11.

[7]周奕彤.基于公司治理结构下上市公司内部控制的研究[J].山西财经大学学报,2012,S1. [8]样熊胜.内部控制范畴定义探索[J].会计研究,2011,8.

[9]齐保垒.上市公司内部控制缺陷与财务报告信息质量[J].管理科学,2010,4. [10]杜海霞.上内部控制的投资者保护路径研究[J].北京工商大学学报,2012,01. [11]武文婷.基于投资者保护视角的企业内部控制研究[D].山西财经大学学报,2012,6. [12]百度百科.见http://baike.baidu.com/view/1344052.htm,2013-5-17.

[13]维基百科.见http://zh.wikipedia.org/wiki/%E6%8A%95%E8%B3%87%E8%80%85,2013-3-12. [14]张先治,戴文涛.中国企业内部控制评价系统研究[J].审计研究,2011,S1.

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致 谢

为期两个多月的论文终于划上了一个句号，也意味着我的大学生活即将结束，有留恋，也有期盼。期盼即将要面临的新生活，留恋给我留下美好回忆的科大。回首四年的成长历程，有欢笑也有泪水、有迷茫也有憧憬、有失败的恐惧也有成功的喜悦，但唯一不变的是我那渴望进步、坚持梦想的执着，我将一如既往地勇敢前行。

毕业论文能顺利的完成，要衷心的感谢我的指导老师童老师。由于缺乏写这样的学术性文章的经验，从一开始的选题就遇到困难，之后的定题、写提纲、完成初稿都是摸索着前行，辛亏童老师的帮助，虽然“跌跌撞撞”，但此刻有收获的喜悦。童老师从教我怎么选题，如何找资料开始，一直认真的解答我遇到的每一个问题，甚至牺牲自己周末的休息时间，总是不厌其烦的指出我写作中出现的每一个问题并给出中肯的建议。感谢童老师无私的帮助和严格的要求，您教会我论文写作的方法将使我在以后的学习生活中受用不尽。

大学四年一路走来，在身边的朋友、老师和亲人的帮助下，才有了今年更加成熟的我。大学教会我很多，衷心的感谢科大，感谢大学帮助我的每一个人。

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