安徽安泰达律师事务所

安徽安泰达律师事务所

关于安徽皖维高新材料股份有限公司

2006年第一次临时股东大会 暨相关股东会议的法律意见书

安泰达证字[2006]第016号

致：安徽皖维高新材料股份有限公司

安徽安泰达律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽皖维高新材料股份有限公司（以下简称“皖维高新”或“公司”）的委托，指派黄艳律师（以下简称“本律师”）出席2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议（以下简称“本次会议”）。

本律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《关于加强社会公众股股东合法权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和公司现行有效的《章程》规定，对公司本次会议的召集和召开程序、会议召集人资格和出席会议的人员资格、会议的议案以及本次会议的表决程序、表决结果进行了核查和验证，并出具本法律意见书。

本法律意见书仅供皖维高新2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议之目的使用，不得用于其他任何目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件，随同其他材料一并公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本律师根据《上市公司股东大会规则》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具如下法律意见：

一、本次会议召集、召开的程序

1、本次会议由皖维高新董事会提议召开。2006年2月23日，皖维高新召开董事

1

安徽安泰达律师事务所 法律意见书

三届十七次董事会，审议通过了《关于国有股定向回购的议案》，《关于修改公司章程的议案》，《关于提请股东大会授权董事会办理定向回购相关事宜的议案》，《关于公司董事会向A 股流通股东征集在公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议股东投票权的议案》，《决定召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的议案》，决定于2006年4月3日召开本次会议。

2、2006年2月27 日，皖维高新董事会分别在上海证券交易所网站及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上公告了《安徽皖维高新材料股份有限公司关于召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的公告》。

3、为了向流通股股东征集投票权，公司董事会于2006年2月27日公告了《安徽皖维高新材料股份有限公司董事会投票委托征集函》及授权委托书范本。

4、根据非流通股股东与流通股股东沟通协商的结果，公司董事会对股权分置改革方案进行了修改，并于2006年3月8日公告了《安徽皖维高新材料股份有限公司关于股权分置改革及定向回购方案沟通协商情况暨调整股权分置改革及定向回购方案的公告》。

5、公司分别于2006年3月9日，3月27日两次公告了关于本次会议的催告通知。 6、本次会议的现场会议于2006年4月3日下午在公司东办公楼四楼会议室如期召开，会议由公司董事长杨克中先生主持。股东通过网络投票系统参与本次会议投票表决的时间为2005年3月30日至4月3日期间上海证券交易所交易日上午9：30—11：30、下午1：00—3：00。

经本律师核查，本次会议的通知、公告载明了本次会议的审议事项，流通股股东主张权利的时间、条件及方式，现场会议参加办法，网络投票的操作流程，董事会征集投票权的实现方式，公司股票停牌、复牌等事项。本次会议的召开的时间、地点和会议内容与公告的内容一致。本律师认为，本次会议的召集、召开程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

2

安徽安泰达律师事务所 法律意见书

二、本次会议的召集人资格及出席人员的资格

1、经核查，本次会议由公司董事会召集。公司唯一非流通股股东——安徽皖维集团有限责任公司已向公司董事会提交了书面委托书，委托公司董事会召开相关股东会议审议公司股权分置改革暨定向回购方案，公司董事会据此提出了修改公司章程的议案。由于定向回购方案和关于修改公司章程的议案须经公司股东大会批准，且本次定向回购是本次股权分置改革不可分割的一部分，且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司临时股东大会并行使表决权的股东，因此，公司董事会决定将审议公司定向回购、修改公司章程及授权董事会办理定向回购事宜的临时股东大会和审议股权分置改革方案的相关股东会议合并举行，召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议。

2、经核查，出席本次会议现场会议的皖维高新股东及股东代理人共112人，代表股份154,699,544股，占公司总股本的61.17%；其中，流通股股东及股东代理人共计111人，代表股份799,544股，占公司流通股股份总额的0.81%，占公司总股本的0.32%。

3、根据上海证券交易所统计并经公司核查确认，参加网络投票的皖维高新流通股股东共1444人，代表股份14,754,471股，占公司流通股股份总额的14.9 %，占公司总股本的5.83%。

4、公司董事、监事、其他高级管理人员、本次股权分置改革聘请的保荐机构代表及本律师出席了本次现场会议。

经本律师核查，本次会议的召集人资格及出席本次会议的人员资格符合法律、法规和规范性文件的规定。

三、本次会议的议案

本次会议审议的议案为《安徽皖维高新材料股份有限公司股权分置改革及定向回

3

安徽安泰达律师事务所 法律意见书

购、修改公司章程的议案》。根据皖维高新非流通股股东的委托，皖维高新董事会于2006年2月27日编制了《安徽皖维高新材料股份有限公司股权分置改革及定向回购方案说明书》，具体说明皖维高新股权分置改革及定向回购方案，并于2006年2月27日进行了公告。后经过与流通股股东进行协商，皖维高新董事会对原股权分置改革及定向回购方案进行了修订，并于2006年3月8日进行了公告。本次会议的议案及议案修改符合法律、法规和规范性文件的规定。本次会议审议的该项议案与公告列明的议案相一致。

四、本次会议的表决程序及表决结果

经核查，本次会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，就提交本次会议审议的议案进行了分类投票表决，表决情况如下：

参加本次会议投票表决的股东及股东代理人共1556人，代表股份169,454,015 股，其中，赞成167,419,306股，占参加表决的股东所持有效表决权股份的98.8%；反对1,998,518股；弃权36,191股。

参加本次会议流通股股东1555人，代表股份15,554,015股，其中，赞成13,519,306 股，占参加表决的流通股股东有效表决权股份的86.92 %；反对1,998,518 股，弃权36,191股。

鉴于议案中定向回购的内容涉及到公司与控股股东的关联交易，因此本次议案须经参加会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。公司的关联股东即为控股股东安徽皖维集团有限责任公司，其余股东均为流通股股东，与公司无关联关系，非关联股东即为全体流通股股东，因此，当议案获得参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上同意时，则获得了参加会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上同意。

根据最终合并统计的表决结果，本次会议的议案业经参加表决的股东有效表决权股份总额的三分之二以上同意，并经参加表决的流通股股东有效表决权股份总额的三分之二以上同意，获得通过。本律师认为，本次会议表决程序符合法律、法规和规范性文

4

安徽安泰达律师事务所 法律意见书

件的规定，表决结果合法有效。

五、结论意见

综上所述，本律师认为，皖维高新本次会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、会议审议的议案及表决程序、表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《关于加强社会公众股股东合法权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件的规定。本次会议通过的决议合法有效。

本法律意见书正本三份，无副本。

安徽安泰达律师事务所 经办律师：黄艳

二○○六年四月三日

5