2009年度内部控制自我评价报告》的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为浙江银江电子股份有限公司（以下简称“银江股份”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《企业内部控制基本规范》(财会[2008]7号)、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》、《关于做好上市公司2009年年度报告工作的通知》等相关法律、法规的相关要求，对《浙江银江电子股份有限公司2009年度内部控制自我评价报告》进行了核查，并发表如下核查意见：
一、银江股份内部控制的基本情况 （一）公司章程及其规范运行情况
公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市后，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《深圳交易所创业板股票上市规则》、《深圳交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规修订了《公司章程》，制订并完善了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等制度，形成了比较完善的公司治理框架文件，并根据法律法规和公司实际情况变化适时修订完善。
（二）组织结构和“三会”运作情况 1、公司内部组织结构
公司已按照《公司法》、《上市公司章程指引》及中国证券监督管理委员会有关法规的要求建立了股东大会、董事会、监事会以及在董事会领导下的经营班子，法人治理结构健全并有效运行，形成了包括生产、供应、销售和财务管理等完整、有效的经营管理体制，为本公司的规范运作、长期健康发展打下了坚实的基础。同时本公司已在资产、人员、财务、机构、业务等方面独立于控股股东，符合中国证券监督管理委员会在上市公司与控股股东之间“五独立”的要求。
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2、“三会”运作情况
公司的董事会、监事会和股东大会的通知、召开和表决严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等相关制度规定执行，本年度公司共召开4次董事会、2次监事会。
（三）独立董事制度及其执行情况
公司已建立并完善了《独立董事工作制度》，独立董事在公司募集资金使用、对外投资、对外担保等方面严格按照相关规定发表独立意见，勤勉尽职地履行职责，起到了必要的监督作用。
（四）内部控制环境
1、对诚信和道德价值观念的沟通与落实
诚信和道德价值观念是控制环境的重要组成部分，影响到公司重要业务流程的设计和运行。本公司一贯重视这方面氛围的营造和保持，建立了《员工行为准则》、《奖励与处罚条例》等一系列的内部规范，并通过严厉的处罚制度和高层管理人员的身体力行将这些多渠道、全方位地得到有效地落实。
2、对胜任能力的重视
本公司管理层高度重视特定工作岗位所需的能力水平的设定，以及对达到该水平所必需的知识和能力的要求。公司员工大专以上学历占85.43%，拥有建筑智能化一级、二级建造师45人，公司专业技术力量实力雄厚，是国内行业佼佼者。公司还根据实际工作的需要，针对不同岗位展开多种形式的后期培训教育，使员工们都能胜任目前所处的工作岗位。
3、治理层的参与程度
本公司治理层的职责在公司的章程和政策中已经予以了明确规定。治理层通过自身的活动并在审计委员会的支持下，监督公司会计政策以及内部、外部的审计工作和结果。治理层的职责还包括了监督用于复核内部控制有效性的政策和程序设计是否合理，执行是否有效。
4、管理层的理念和经营风格
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本公司的管理班子结合现代企业制度的管理特点和经营管理理念，立足于智能技术领域，在全面提升专业化经营水平和为客户提供全方位增值服务的基础上，大力推进科技创新先导型企业建设，全面落实科学发展观，通过战略技术合作和技术创新，培育和发展智能交通、数字化医疗、智能建筑等核心业务，通过努力使智能交通和数字化医疗解决方案处于国内行业领先地位。在经营管理模式上，本公司主要采用以事业部和职能部门为管理单位的模式，公司本部为事业部和职能部门有效地排除可能会阻碍经营活动的障碍，各事业部和职能部门在公司总体战略指导下开展经营活动，确保为公司创造最佳的业绩，积极回报员工、股东和社会。
5、组织结构
本公司已按照《公司法》、《上市公司章程指引》及中国证监会有关法规的要求建立了股东大会、监事会、董事会以及在董事会领导下的经营班子，法人治理结构健全并有效运作，形成了包括项目销售、采购供应、项目管理、技术研发和财务管理等完整、有效的经营管理体制，为本公司的规范运作、长期健康发展打下了坚实的基础。强化了战略管理层、经营层、中层、基层及职能部门和支持服务部门的职责，形成部门与部门、人与人之间互相协调和制约的有效运营机制，以快速响应客户的需求和市场变化，提高工作的效率，促进创新和优秀人才的脱颖而出，确保目标和战略的实现。同时，本公司已在资产、人员、财务、机构、业务等方面独立于控股股东，符合中国证券监督管理委员会在上市公司与控股股东之间“五独立”的要求。
6、职权与责任的分配
本公司采用向个人分配控制职责的方法，建立了一整套执行特定职能（包括交易授权）的授权机制，并确保每个人都清楚地了解报告关系和责任。为对授权使用情况进行有效控制及对公司的活动实行监督，公司逐步建立了预算控制制度，能较及时地按照情况的变化修改会计系统的控制政策。财务部门通过各种措施较合理地保证业务活动按照适当的授权进行；较合理地保证交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适当的账户，使财务报表的编制符合企业会计准则的相关要求。
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7、人力资源政策与实务
本公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等人事管理制度，并聘用足够的人员，使其能完成所分配的任务。 二、银江股份对内部控制的自我评价
公司确知建立健全并有效执行内部控制制度是公司管理当局的责任，故公司已在所有重大方面建立了相应的内部控制制度，并按照有关规定对公司内部控制制度设计是否完整合理、执行是否有效进行了评估，评估分别按内部环境、风险评估、信息和沟通、控制活动、监督检查等要素进行，评估结果显示：公司内部控制制度的设立是完整合理的，并得到了有效执行。
任何内部控制制度均有其固有的局限性，设计完整合理并得到有效执行的内部控制制度也只能为控制目标的实现提供合理的保证，且随着环境、情况的改变，内部控制制度的完善有效性也可能随之改变，公司将在以后的经营期间内持续完善内部控制制度，并使其得到有效执行。
三、海通证券对《浙江银江电子股份有限公司2009年度内部控制自我评价报告》的核查意见
在2009年持续督导期间，保荐代表人主要通过（1）查阅银江股份的三会会议资料；（2）查阅公司各项业务和管理制度、内控制度；（3）抽查会计账册、现金报销凭证、银行对账单；（4）调查内部审计工作情况；（5）调查董事、监事、高级管理人员的任职及兼职情况；（6）与董事、监事、高级管理人员沟通；（7）现场检查内部控制的运行和实施等途径，从内部控制的环境、内部控制制度的建立和实施、内部控制的监督等多方面对银江股份的内部控制合规性和有效性进行了核查。
海通证券认为：银江股份现有的内部控制制度符合有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；《浙江银江电子股份有限公司2009年度内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于《浙江银江电子股份有限公司 2009年度内部控制自我评价报告》的核查意见之签字盖章页）
保荐代表人：
肖磊
汪烽
海通证券股份有限公司 二〇一〇年三月二十五日
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