华鲁恒升收购资产公告 - 山东华鲁恒升化工股份有限公司

证券代码：证券代码：600426 600426 证券简称 证券简称：证券简称：华鲁恒升 华鲁恒升 编号 编号：编号：临2011-2011-18 18 山东华鲁恒升化工股份有限公司 山东华鲁恒升化工股份有限公司 收购资产公告 收购资产公告 本公司及董事会全体成员保证公司公告内容的真实、本公司及董事会全体成员保证公司公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、对公告的虚假记载、误导陈述或者重大遗漏负连带责任。误导陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要内容提示 重要内容提示 ● 交易内容 山东华鲁恒升化工股份有限公司（以下简称“公司”）以49,413,235.13元的协议价格收购德州德丰化工有限公司（以下简称“德丰化工”）与三聚氰胺生产相关的资产。 ● 本次交易未构成关联交易。 ● 本次收购资产行为不构成中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 一、交易概述 交易概述 1、交易的基本情况 2011年9月30日，公司与德丰化工在德州市签署《资产交易合同》，收购其与三聚氰胺生产相关的资产，收购价格为49,413,235.13元，本次资产收购事项不构成关联交易，本次收购资产行为不构成中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 2、董事会审议情况 公司第四届董事会2011年第3次临时会议于2011年9月6日以 1通讯方式召开，应参加会议董事9名，实际参加会议董事9名。经会议审议表决，以9票同意、0票反对和0票弃权的表决结果通过《关于收购德州德丰化工有限公司资产的议案》，同意公司收购德丰化工与三聚氰胺生产经营有关的资产。董事会授权公司经理层办理与此次资产收购相关的具体事宜。 3、本次资产收购事项的批准权限在公司董事会投资权限内，无需经股东大会批准。 二、交易对方当事人情况 交易对方当事人情况 1、公司名称：德州德丰化工有限公司 2、注册地址：德州市河西商贸开发区 3、办公地址：德州市河西商贸开发区 4、注册资本：人民币1,550万元 5、法人代表：辛志国 6、企业法人营业执照注册号：371400018027240 7、经营范围：前置许可经营项目：三聚氰胺（非危化品）、碳酸氢铵（非危化品）、氨水生产、销售（许可证有效期至2012年7月24日）；一般经营项目：有机化工产品（不含化学危险品）生产、销售；货物及技术进出口业务（以上范围国家禁止限制的除外）。 三、交易标的基本情况 交易标的基本情况 1、交易标的 德丰化工与三聚氰胺生产经营有关的资产，主要包括一套年产10000吨三聚氰胺生产装置及配套生产部分碳酸氢铵装置等相关资产。 22、运营情况 德丰化工与三聚氰胺生产经营有关的资产目前运营情况良好。 3、权属情况 本次交易所涉及的资产权属清晰，不存在查封、质押、冻结等限制权利行使的情形。 4、审计情况 山东汇德会计师事务所有限公司对公司拟收购的资产进行了审计（审计基准日为2011年7月31日），并出具了（2011）汇所专审字第7-003号审计报告，公司拟收购的资产总额为3,832.44万元，拟转让的负债总额为117.43万元，扣除负债后的资产净额为3,715.01万元。 5、评估情况 北京中天华资产评估有限责任公司对公司拟收购的资产进行了评估（评估基准日为2011年7月31日），并出具了中天华资评报字[2011]第1237号资产评估报告，该标的账面价值3,715.01万元，评估价值4,975.34 万元。 四、交易合同交易合同的主要内容合同的主要内容 的主要内容 1、交易双方 出让方：德州德丰化工有限公司 受让方：山东华鲁恒升化工股份有限公司 2、签署日期 2011年9月30日。 3、交易标的 德丰化工与三聚氰胺生产经营有关的资产。 34、转让价格 双方同意以2011年9月30日为交割日，标的资产在上述评估基准日与交割日之间的净资产的变动差额由甲方享有或承担。 双方同意标的资产转让价格为49,413,235.13元。 5、价款支付 双方约定，公司自《资产交易合同》签订之日起5个工作日内，将全部转让价款一次性支付德丰化工。 6、交割事项 （1）德丰化工于《资产交易合同》签订之日起3个工作日内，将本合同所涉及的资产全部移交给公司，由公司核验查收。 （2）对于需办理产权变更登记的资产，双方应共同配合，在资产交割后尽快到有关部门办理完成相关变更登记手续。 五、涉及收购资产的其他安排 涉及收购资产的其他安排 本次收购事项不涉及土地租赁、债权债务重组情况；本次收购事项不存在高层人事变动计划等其他安排。 六、本次收购的目的和对公司的影响 本次收购的目的和对公司的影响 1、本次收购资产的目的 为贯彻落实公司“十二五”发展规划，优化资源配置，实现产业链延伸，进一步做大做强三聚氰胺产品，提高公司盈利能力，推进企业持续、健康、快速发展。 2、本次收购资产的影响 本次收购事项不属于募投项目，收购资产的资金由公司自筹解决。本次收购资产对公司未来财务状况和经营成果有一定的影响，有利于提高公司未来的盈利能力。 4七、涉及关联交易情况涉及关联交易情况 情况 本次收购资产行为不构成关联交易。 八、备查文件目录 备查文件目录 1、公司第四届董事会2011年第3次董事会决议； 2、公司与德丰化工签订的《资产交易合同》； 3、山东汇德会计师事务所有限公司出具的（2011）汇所专审字第7-003号《审计报告》； 4、北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字[2011]第1237号《资产评估报告书》。 特此公告。 山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会 二〇一一年十月十日 5