中小股东弃权283万股五粮液分派案近乎强行表决

案例分析 中小股东弃权283万股 五粮液分派案近乎强行表决

五粮液股东代表大会今日上演了堂吉诃德战风车的一幕。部份中小股东试图阻止被拥有75%股权的第一大股东所操控的五粮液股分公司的分派预案。在两个多小时的会议中，中小股东和大股东势同水火。此起彼伏的质询声中，董事会秘书几回将监票人请进场内用意表决了事。最终分派方案以近乎强行表决的方式被通过，同意3.6亿多股，反对为零，弃权283万多股。

受股东委托代为投票的君之创投资咨询公司因所提意见未被采纳，没有行使表决权。“咱们对这次大会失望之极，只有弃权以示抗议。”一些股东未待投票即已离去。应该说，这283万多股弃权是股民无声的抗议，它预示着希望从股市第一绩优股身上撕开不分派缺口的期望的破灭，它留给五粮液、留给上市公司、留经中国股市的试探意味绵长。

素有第一绩优股之誉的五粮液股分一直在股民中有良好的口碑。公司财务报表显示，公司2000年每股净利润1.6元，每股净资产6.6 元，净资产收益率24.09%，截至2000年末，公司未分派利润为13.5亿多元，平均每股未分派利润2.83元，每股公积金2.17元。但是其 2000年度的分派方案却是不进行分派，也不实施公积金转增股本。与此同时2000年还拟按每10股配售2股，配股价每股25元的价钱进行配股。

中小股东恼火了，宋毅等股民委托君之创代为出席2月20日的五粮液股东大会，代理行使股东权利。2月15日，君之创在北京、上海、深圳等地设立办事点，同意各地股东的委托。

中小股东：咱们饿得奄奄一息

2月20日上午，44位股东在五粮液办公楼里掀起的庞高声浪，透露着股东大会的极不寻常。尽管临行前，即知此行胜算无几，股民们仍是不肯轻言舍弃。截至2月19日12时，君之创共收到12省30人的委托，代表6.69万多股，但即便联合场内所有小股东想要以此对抗第一大股东也是徒劳。因此，他们一开始即采纳了延缓表决，试图说服董事会的策略。

会议议案方才宣布完毕，君之创的方登发先生即要求发言。董秘强调此举不符合会议议程，但在与会代表的要求下，最终同意其上台发言。方登发以为，五粮液公司有足够的分派能力，其不进行分派，也不实施公积金转增股本的理由不充分。他强调，依照《上市公司股东大会标准意见》，“股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东应当回避表决”，五粮液第一大股东应回避表决。方先生说，五粮液不分派其利润的最要紧的理由是要进行资产置换，其不分派的资金要用于置换控股股东5个车间的资产，这是典型的关联交易，因此控股股东应回避表决。他的发言博得烈火掌声。

中小股东对董事会的质询就此拉开帷幕。五粮液第四大股东宏源证券股分的洪正华说，咱们从五粮液上市起即持有其股票，至今没炒过一回，但作为战略投资人咱们一直是亏损的。五粮液的业绩节节上升，却没给投资者回报，这对投资者而言是莫大的挖苦。“若是一头牛只是吃草，却不产奶，那么就只有将它杀掉。投资者与上市公司必需形成良性互动。不然就谈不上公平进展，投资人最终会失去信心。五粮液应该给投资人适当的回报，因为它有那个能力”，“咱们饿得奄奄一息了！”

“不分红还要高价配股，可第一大股东却只认购其应配股数的10%(720万股)，其余的90%都舍弃了。这分明是只想着圈股民的钱，自己却不出钱，这不是把上市公司当做了提款机了吗？”一小股东愤怒地说。

有位股东站起来表示明白得五粮液不分派的做法，但他的声音专门快就被淹没了。

质询声中，董事长王国春和第一大股东———宜宾市国有资产治理局的章先生在转椅上轻轻地晃动着躯体，如坐针毡。

圈钱？五粮液从不缺钱！

五粮液为何不分派？公之于众的理由是为了资产，置换为了公司的久远进展。所谓资产置换，是指五粮液公司置出公司所属的“宜宾塑胶瓶盖厂”资产约 3.87亿元，置入五粮液酒厂所属507等5个车间共计9.02亿元，差额为5.15亿元。据悉，宜宾五粮液酒厂与五粮液股分公司同系五粮液集团的子公司。在股民眼里他们本是一家人。

王国春终于说话了，神情里透着兴奋：“圈钱？五粮液从不缺钱，没必要圈钱。”他强调，不分派是基于股东的久远利益。“分派的话，拿得最多的是第一大股东，这部份利润，政府完全能够收回而不用于企业的进展，如此做对公司进展不利。不仅如此，分派利润要上税，这对五粮液又是一笔损失”。他说，五粮液股分是在五粮液酒厂的基础上进展起来的，说到二者的关联交易，一样人往往以为是酒厂占了廉价。其实在处置二者关系时，更多地考虑的是上市公司的利益。这几年公司一直在低价购买五粮液酒厂的基础酒。五粮液公司一年的利润是几个亿，而酒厂一年只有两三万万元。五粮液酒厂也是国家的，它有自己的利益。若是不实行资产置换，基础酒厂继续把握在五粮液酒厂手中，就会加深矛盾。若是两家利益不一致，酒厂完全能够不卖给咱们基础酒，争下去，股分公司专门快会塌台。 “我也是股东，我本人就持有1万多股。分派对我也有益处，但公司正处在关键时期，要为其久远利益负责”。

王国春发言所招致的同情只持续了几分钟，人们没有忘记抛开资产置换所需资金，五粮液还有好几亿利润，这些利润什么缘故不分派？更有股东指责五粮液在资本市场上太过保守。据悉，五粮液的资产欠债

率只有30%，这显然是相当低的。

对舍弃90%的配股权，王国春的说明是，为了进行国有股减持，而把上一年的利润积存到下一年，目的是应付风险。他说五粮液预备投资生物技术方面，还想介入光通信。所有这些都要依托利润。“五粮液扩张要用股东的钱，不能用银行的钱”。显然这是五粮液的理念。

上市公司不分派、少分派从来不是个别现象。五粮液这次被抓住手腕，除其分派能力充沛外，另外一个背景是去年末，中国证监会明确表示，预备把现金分红作为上市公司再筹资的必要条件，因这人们把分派的希望寄托在今年。许多上市公司也作出了各类各样的姿态，值此当口，五粮液一毛不拔似有迎风作案之嫌。

“其实在一个标准的市场里，分不分派是上市公司的权益。”闻名股分制专家刘纪鹏以为，“分派是拿走的权益，不分派是未分的权益，尽管没有取走，但表现为每股含金量的进一步提高。”他以为，就大多股民而言，分红与股价差所获利益相较，毕竟是小巫见大巫。在上市公司看来，真金白银地拿出来，而且要交 20%的税，很不甘心，这是大多上市公司不肯现金分红的要紧缘故。

而另一种分派方式———

分红股那么采纳得较多，股民也乐于同意。但分红股往往会致使股本增大，而且也要交税，因此一些精明的企业打起了配股的主意。既可圈钱，又不用交税。刘纪鹏说，最狡猾的上市公司往往采纳这种狡猾的做法。“把配股当做份配的方式，谈分派成了谈配股。但其实这是混淆了概念。配股是融资方式，而非分派方式”。

问题在于五粮液想不想分派是一回事，而能不分派是另一回事。它之因此能对中小股东的权益采取一种漠视的态度，是因为它大股东的绝对控股地位。刘纪鹏说，五粮液带头不分派，其实昭示了中国股市上的一种独特现象：一股独大，一些从国有企业改制过来的上市公司往往存在这一问题。上市公司和大股东往往是一套人马、一套班子，有利益关联，并由此对中小股东利益进行掠夺式的剥夺，从而造成与中小股东的尖锐对立。

讨论问题：（很多于1500字）

一、五粮液中小股东什么缘故弃权？

二、这种现象在我国是不是普遍？五粮液公司治理存在哪些问题？

3、我国应从那些方面完善公司治理结构？