实物出资的注意事项有哪些？

股东实物出资的注意事项包括：实物必须具备货币价值、可转让且有用于公司经营；必须由资产评估机构进行评估作价；最好约定评估结果是否须经全体股东认可；实物资产必须交付并办理财产权转移手续；实物和其他资产需经会计师事务所验资。实物出资需采取分期出资、分期验资的方式，先验货币出资部分，公司成立后再进行实物出资和财产权转移手续。公司法第26条规定了分期出资制度，解决了实物出资的问题。

法律分析

根据公司法第27条的规定，股东可以实物出资，在实际操作过程中，应注意以下问题：

一、可以作为实物出资的实物包括厂房、办公用房、机器设备、原材料等，但必须同时具备以下条件：

1、其价值可以用货币计量，不能作价的实物不能作为出资;

2、可以转让，无法转让的实物资产不能作为出资，例如，未解除抵押的建筑物、机器设备不能用来出资;

3、对公司经营具有有用性，公司经营活动中不需要的实物，不能用来出资;

4、股东不享有所有权的实物，不能用来出资，例如租赁来的实物不可用来出资。

二、必须对实物资产由依法设立的资产评估机构进行评估作价。资产评估作价是实物出资的必经程序。资产评估必须如实评估，不得高于或低于其价值评估。

三、各股东在出资协议中最好约定对评估结果是否须经全体股东认可。评估价值的高低，直接决定出资人(股东)的出资比例，因此，涉及各股东的利益。出资协议中最好事先约定评估结果是否须经全体股东认可，否则，一旦评估价值出乎各股东的意料，有的股东可能会难以接受，因此，事先约定清楚，有利于公司的顺利设立。

四、必须把作为出资的实物资产交付给公司并办理财产权转移手续。

五、对出资的实物资产和其他资产，都必须经过会计师事务所进行验资，并出具验资报告。

需要说明的是，根据现行法律规定，股东必须把实物资产的所有权转移到公司后才能验资，而公司的设立登记，必须先有验资报告，没有验资报告，公司无法成立，而公司未成立之前又无法办理实物资产(如建筑物)的所有权转移手续。因此，如果用实物出资，必须采取分期出资、分期验资的办法。首先对货币出资部分进行验资，在公司成立后，再进行实物出资，再办理财产权转移手续并进行验资。公司法第26条规定了分期出资制度，可解决实物出资的财产权转移手续和验资问题。

结语

实物出资在公司设立过程中具有重要意义。根据公司法第27条的规定，股东可将厂房、设备等实物作为出资，但需满足一定条件。首先，实物必须可用货币计量且可转让，同时对公司经营有用。其次，必须由资产评估机构进行评估作价，评估结果需事先约定是否须全体股东认可。然后，必须办理财产权转移手续，并由会计师事务所进行验资并出具验资报告。分期出资制度可解决实物出资的财产权转移和验资问题。合理的实物出资程序有助于公司顺利设立。

法律依据

中华人民共和国合伙企业法（2006修订）：第八章 重整 第三节 重整计划的执行 第九十三条 债务人不能执行或者不执行重整计划的，人民法院经管理人或者利害关系人请求，应当裁定终止重整计划的执行，并宣告债务人破产。

人民法院裁定终止重整计划执行的，债权人在重整计划中作出的债权调整的承诺失去效力。债权人因执行重整计划所受的清偿仍然有效，债权未受清偿的部分作为破产债权。

前款规定的债权人，只有在其他同顺位债权人同自己所受的清偿达到同一比例时，才能继续接受分配。

有本条第一款规定情形的，为重整计划的执行提供的担保继续有效。

中华人民共和国合伙企业法（2006修订）：第八章 重整 第二节 重整计划的制定和批准 第八十四条 人民法院应当自收到重整计划草案之日起三十日内召开债权人会议，对重整计划草案进行表决。

出席会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划草案，并且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上的，即为该组通过重整计划草案。

债务人或者管理人应当向债权人会议就重整计划草案作出说明，并回答询问。

中华人民共和国合伙企业法（2006修订）：第八章 重整 第三节 重整计划的执行 第九十二条 经人民法院裁定批准的重整计划，对债务人和全体债权人均有约束力。

债权人未依照本法规定申报债权的，在重整计划执行期间不得行使权利；在重整计划执行完毕后，可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利。

债权人对债务人的保证人和其他连带债务人所享有的权利，不受重整计划的影响。