资产收购中的税收筹划

资产收购中的税收筹划

发布时间：2009-12-2 13:22:08 来自：顾海祯财税网

整体资产收购由于涉及资产在两个企业之间的转移，因此，需要缴纳增值税

和其他相关税收（营业税投资免税）。在企业所得税方面，一般也按视同销售处

理，但考虑到税收支持改制改组经营活动的需要，对非股权支付低于股权价值

20%的税收上采取了特殊性税务处理政策，实际上就是投资的资产所得和损失什

么时候确认的问题。因此，转让方企业只要从所得税方面分析，主要考虑以下几

个方面选择：

1、当转让资产增值数额较大需要缴纳所得税时，可以选择免税转让，实现

递延纳税效果。上例中，甲企业选择特殊性税务处理的资产转让重组，则其资产

增值6000万元可以起到递延纳税的作用。同样，支付股权的甲企业，其股权增

值2000万元也可以起到递延纳税效果。

2、当转让资产减值数额较大可以抵减所得额时，可以选择应税转让，实现

抵减当期税收的效果。上例中，如果双方置换的资产评估不是增值，而是减值，

则可以选择一般性税务处理，立即实现资产的处置损失，其损失可以在当期的应

纳税所得额中扣除。

3、当资产转让方企业存在弥补亏损或享受税收优惠时，应考虑实现转让所

得尽快弥补亏损和实现利润免税，或者推迟实现转让资产损失，在纳税期间期实

现资产处置损失。

4、资产换取股权属于投资行为，不缴纳营业税。《财政部、国家税务总局

关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税[2002]191号）规定：以无形资产、

不动产投资入股，与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营

业税。对股权转让不征收营业税。

5、资产收购可以有条件的减免土地使用税。《财政部、国家税务总局关于

土地增值税一些具体问题规定的通知》（财税字［1995］048号）第一条规定：

对于以房地产进行投资、联营的，投资、联营的一方以土地(房地产)作价入股进

行投资或作为联营条件，将房地产转让到所投资、联营的企业中时，暂免征收土

地增值税。对投资、联营企业将上述房地产再转让的，应征收土地增值税。《财

政部 国家税务总局关于土地增值税若干问题的通知》（财税[2006]21号）第五

条规定：对于以土地（房地产）作价入股进行投资或联营的，凡所投资、联营的

企业从事房地产开发的，或者房地产开发企业以其建造的商品房进行投资和联营

的，均不适用《财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》

（财税字〔1995〕048号）第一条暂免征收土地增值税的规定。

6、接受国有企业资产投资可以免征契税。《财政部国家税务总局关于企业

改制重组若干契税政策的通知》（财税[2008]175号）第一条关于企业公司制改

造规定：非公司制企业，按照《中华人民共和国公司法》的规定，整体改建为有

限责任公司（含国有独资公司）或股份有限公司，或者有限责任公司整体改建为

股份有限公司的，对改建后的公司承受原企业土地、房屋权属，免征契税。上述

所称整体改建是指不改变原企业的投资主体，并承继原企业权利、义务的行为。

非公司制国有独资企业或国有独资有限责任公司，以其部分资产与他人组建新公

司，且该国有独资企业（公司）在新设公司中所占股份超过50%的，对新设公司

承受该国有独资企业（公司）的土地、房屋权属，免征契税。国有控股公司以部

分资产投资组建新公司，且该国有控股公司占新公司股份85%以上的，对新公司

承受该国有控股公司土地、房屋权属免征契税。上述所称国有控股公司，是指国

家出资额占有限责任公司资本总额50%以上，或国有股份占股份有限公司股本总

额50%以上的国有控股公司