企业债券发行方案及工作计划

企业债券发行方案及工作计划书

为进一步降低融资成本，提升***公司（以下简称“贵公司”或“潍坊高新”）的资本市场形象，规范公司治理结构，拓宽融资渠道，建议贵公司在债券市场公开发行不超过15亿元、不超过7年期的企业债券。

为进一步推进贵公司本期债券的相关工作，国泰君安在与贵公司前期紧密沟通的基础上提供财务调整方案，并制定本期债券工作计划书，供贵公司参考。

一、财务调整目标与净资产、净利润提升方案 （一）财务调整目标

根据企业债券发行相关法规，发行债券有两个基本财务条件：一是净资产。要求累计债券余额不超过企业净资产的40%。若14年上半年申报发行15亿元债券，则发债主体在2013年底至少需要37.5亿元净资产。二是净利润。要求申报前三年连续盈利，平均净利润足以支付债券一年的利息。还要求申报前三年主营收入与财政补贴之比大于7:3。若在14年上半年申报发行15亿元企业债券，发债主体2011-2013年累计净利润需要3.6亿元（为留有余地，按照8%的年利率计息）。

贵公司2013年9月底账面净资产26亿元，净利润金额较小，若发行15亿元企业债券，对照发债的基本财务条件，资产整合目标是：

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1、净资产整合增加11.5亿元以上，同时申报报表期间，净资产变化幅度不能过大。

2、净利润整合增加3.6亿元以上，同时2011、2012年、2013年主营收入与补贴之比超过7:3。

参照上述财务调整目标，我们做出以下净资产、净利润提升方案。 （二）净资产提升方案

1、高端产业加速器、软件园、生物园补签租赁合同并由管理层就开发产品转为投资性房地产出具决议文件，将其作为投资性房地产核算，经具备证券、期货评估资质的资产评估机构评估后入账，预计增加净资产4.9亿元，具体如下：

单位：万元 项目 合计 账面值 2,479.0 8,900.0 9,200.0 20,579.0 评估增值（预计） 3,000.0 43,000.0 3,000.0 49,000.0 7.9万平米 备注 注：上述调整至投资性房地产的资产需在上报前办理完毕相关房产证等产权证书。

2、政府至2013年底增资5亿元； 3、三年净利润留存增加2.8亿元；

经过上述调整，2013年公司净资产预计可达到38.70亿元，可以支撑15亿元企业债券发行。

（三）营业收入与净利润提升方案 1、旧城改造和代建收入 贵公司已建项目收入测算如下：

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注：收入确认的年份需保证11-13年收入水平保持较为平稳的水平，最好是稳步增长，会计师入账时间需注意进行微调。

2、补贴收入

按现行发债政策，财政补贴收入不大于收入总额的30%计算，按发行15亿元测算，财政补贴三年约在2亿元。

3、收入和净利润测算

2011年至2013年贵公司收入测算如下：

单位：万元 收入 旧村改造 代建项目 租赁收入 百惠三年收入 补贴收入 收入合计 2011年 50,987.7 - 2012年 5,670.1 7,097.9 3,000.0 19,624.1 20,000.0 13,880.4 2013年 5,569.3 26,854.4 2011年至2013年贵公司净利润测算如下：

单位：万元

（四）财务调整所需文件 1、旧村改造项目 涉及项目：。 （1）可行性研究报告 （2）项目可研批复 （3）项目预算评审 （4）《国有土地使用证》 （5）《建设用地规划许可证》 （6）《建设工程规划许可证》

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（7）《建设工程施工许可证》 （8）竣工验收报告 （9）竣工验收备案表 （10）竣工决算报告 （11）旧村改造项目合同 （12）交房手续 （13）协议政府付款文件 2、代建项目 涉及项目：

（1）与政府签订代建合同 （2）项目可研批复 （3）项目预算评审

（4）《建设用地规划许可证》 （5）《建设工程规划许可证》 （6）《建设工程施工许可证》 （7）竣工验收报告 （8）竣工验收备案表 （9）竣工决算报告 （10）资金拨付资料等 （12）协议政府付款文件 3、投资性房地产 涉及项目：

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（1）房产证

（2）租赁合同（补签至2011年或之前） （3）评估公司评估报告

（4）管理层就开发产品转为投资性房地产的决议（补签至2011年或之前）

4、财政补贴文件

政府专项补贴文件（2011、2012、3013年度） 三、工作时间安排

鉴于城投债和中期票据申报均需在前期开展资产整理工作，因此，我们建议贵公司及早启动发债的前期梳理工作，以2014年下半年发出来为目标，我们对本期债券发行工作时间作如下安排。

1、第一阶段：财务调整及方案设计阶段 持续时间：现在至2013年12月底之前

该阶段工作主要包括：贵公司根据审核机关的要求，在主承销商和会计师、资产评估机构的协助下，进行资产和业务的整合、调整报表；向管委会争取政策支持，会计师事务所出具审计报告初稿，资产评估机构出具评估报告，商讨并确定发行方案；完备募集资金投资项目相关批文等。

2、第二阶段：材料制作及上报阶段

持续时间：14年1月至14年2月之间择机上报（贵公司可在审计报告出具后一个月内开始申报企业债）

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该阶段工作主要包括：开展尽职调查工作、制作募集说明书等上报材料、评级机构出具评级报告、律师事务所出具法律意见书、上报全套申报材料等。

3、第三阶段：审核及发行阶段

持续时间：2014年3月至2014年下半年

该阶段工作主要包括：跟踪主管机关的审批进度、按照主管机关的反馈意见修改申报材料、获取主管机关的正式批复、协商并确定发行利率、完成本期债券发行工作等。

项目具体工作时间安排如下表：

项目总体工作时间安排表

时间 工作内容 1、 发行人与主承销商、各家中介机构召开发债工作启动协调会，讨论总体进度、募集资金投向、财务报告、资产评估等事项，确定发债过程中的重点、难点工作，制定详细工作计划，落实相关责任主体； 2、 发行人与主承销商、各家中介机构进场开展尽职调查工作； 3、 会计师进场开展2013年1-10月审计工作，对2013年全年审计目标、方案进行详细规划。 1、 发行人与主承销商、审计机构、评级机构、律师、资产评估机构签订相关协议； 2、 主承销商、评级机构、律师根据发行人前期提供资料情况，提供材料清单； 3、 发行人支付评级机构首次评级款项，评级机构在央行报备。 4、 发行人取得董事会、出资人同意发债决议（券商拟定初稿）； 5、 发行人与相关资金监管银行签订资金监管协议和债权代理协议，并由该行提供银行资质文件； 6、 资产评估机构出具资产评估报告。 第1周 （2013/11/11- 2013/11/15） 第2-7周 (2013/11/18- 2013/12/27) 第8-9周 （2013/12/30- 1、 会计师完成2011-2013年三年连审报告和专项意见初稿。 2014/1/10,含元旦假期） 6

时间 工作内容 1、 会计师完成2011-2013年三年连审报告和专项意见终稿、信用承诺书，在发行人资产明细表上盖章； 2、 发行人与主承销商签署承销协议； 3、 主承销商组建承销团，并与承销团成员签署承销团协议； 4、 评级机构完成评级报告初稿； 5、 律师事务所完成法律意见书初稿； 6、 主承销商完成募集说明书初稿； 7、 发行人及各中介机构联合出具自查报告初稿； 8、 发行人及主承销商对中介机构完成的相关文件初稿进行核查； 9、 发行人向高新区经发局提出发债申请（券商提供模板）。 1、 资金监管银行出具征信报告、提供潍坊市银监局平台名单（券商提供模板）； 2、 评级机构出具评级报告和信用承诺书； 3、 律师事务所出具法律意见书，并出具专项意见和信用承诺书； 4、 主承销商完成募集说明书、可研报告、推荐书、内审表、偿债说明、信用承诺书、辅导工作报告、核查工作报告、项目主办人承诺函等发行申请文件； 5、 发行人及各中介机构联合出具自查报告终稿； 6、 发行人及主承销商完成对全套发行申请文件的最终核查； 7、 主承销商陪同发行人上报高新区经发局、潍坊市发改委。 1、 农历春节假日。 1、 取得潍坊市发改委转报批文后，主承销商陪同发行人上报山东省发改委； 2、 取得山东省发改委转报批文、山东省发改委自查报告转报文后，主承销商陪同发行人上报国家发改委。 第10周 （2014/1/13- 2014/1/17） 第11周 2014/1/20- 2014/1/24 第12-13周 （2014/1/27- 2014/2/7） 第14-16周 （2/10-2/28） 1、 主承销商密切跟踪发改委政策、债券的审批进展近况，并将相关信息及时传达发行人； 2、 主承销商提前了解国家发改委反馈意见的大致内容，在无实质性障碍的情况下，争取1周内完成对国家发改委反馈意见的回2014年下半年 复； 3、 主承销商撰写债券推介材料，对债券进行推介，发行人予以协助； 4、 主承销商完成债券的发行工作； 5、 主承销商完成债券发行的后续工作。 注：本时间表根据目前审批情况和流程制定，如出现不可抗力事件，相应完成时间可能后延。

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四、政府各部门责任分工表

为按计划推进发债相关工作，贵公司需尽快协调管委会，以办公会会议纪要的形式明确发债相关各部门需协助的工作，由贵公司牵头，由办公室、经发局、财政局、环保局、国土局、房管局、建设局、规划局、税务局等部门指定专门负责人，组成专门的发债工作小组。相关各部门要落实好发债工作，以便更为顺利推进发债相关工作。

主要阶段 主要工作 与各家中介机构签订协议 配合会计师、评估师、评级分析师前期准备阶段 工作，根据其提供的资料清单准备相关材料 发行人与财政局就相关在建项目签财政局 署BT协议（会计师拟定初稿） 董事会、出资人出具同意发债文件（券商拟定初稿） 确定监管银行，签署资金监管协议及债权代理协议，与监管银行签署发行材料制作 资产抵押协议，由监管银行提供征信报告、潍坊银监局平台名单（券商或律师拟定初稿） 办理项目可研批复（城乡一体化项经发局 目展期批复） 办理项目环评批复 办理项目土地证或土地预审意见8

完成时间 2013.11.30 责任方 城投公司 2013.12.10 城投公司 2013.12.15 环保局 国土局 （券商拟定初稿） 协助资产评估机构出具资产评估相国土局、城投公关证明文件，配合其完成资产评估司 报告 出具项目的选址意见书及规划许可规划局 证（如需） 出具项目的开工许可证（如需） 协调中介机构完成募集说明书、法律意见书、评级报告、资产评估报告初稿 完成发债申请（券商拟定初稿） 协调潍坊市政府及高新区管委会分别出具同意发债文、偿债保障文；协调高新区管委会出具自查报告转管委办公室 报文（券商拟定初稿） 协调高新区管委会出具偿债保证措施相关支持文件（券商拟定初稿） 协调市财政局及高新区财政局出具截至12年底的地方政府财力表（券商提供模板） 配合券商完成内核，并出具推荐函、偿债保障措施说明、信用承诺书、辅导工作报告、质控（风控）核查报告等文件、自查报告等（券商完成） 协调评级公司完成评级报告终稿、9

城建局 2014.1.17 城投公司 2014.1.20 财政局 城投公司 信用承诺书、自查报告（评级完成） 协调律师事务所完成法律意见书终稿，并出具专项说明、信用承诺书、自查报告（律师完成） 协调券商完成募集说明书等上报文件终稿（券商牵头完成） 完成高新区经发局、潍坊市发改委2014.1.24 文件转报工作 经发局、城投公发行材料申报 将全套申报材料报送山东省发改委 取得山东省发改委转报文、核查报2014.2.28 告转报文，向国家发改委申报 与主承销商一起推进本期债券在国家发改委审核进度，配合主承销商审核阶段 完成反馈，获取发行批文并完成发行工作。 2014年 局 城投公司、经发2014.2.15 司

五、访谈时间安排及提纲

（一）访谈时间安排

访谈时间 访谈部门 启动协调会、访11月12日上午 谈公司领导、财务部门 发展部、土地11月12日下午 部、工程部 访谈人员 访谈地点 访谈用时 公司领导及城投公司会议3小时 财务部长 室 城投公司会议3小时 室 城投公司会议室 3小时 分管副总或部门负责人 财政局相关财政局相关领熟悉财政数11月13日上午 导、百惠热力子据负责人、百公司 惠热力子公10

11月13日下午 参观项目现场 注：

司分管副总及财务经理 城投公司相主要项目施工3小时 关负责人员 现场 1、若访谈内容与部门设置不一致，请公司根据实际情况调整。 2、访谈人员和具体访谈时间、地点请公司根据具体情况安排。 3、若需进一步了解公司主要业务的经营情况，请公司代为安排。 4、实际进行访谈时包括但不局限于以下问题，访谈过程中可能根据公司的实际情况进行调整。

（二）主承销商及各家中介机构参与访谈人员

1、***证券（主承销商）： 2、**资信（评级公司）： 3、**（律所）： 4、（会计师事务所）： 5、（资产评估师）：

（三）评级资料清单：见附件2 （四）访谈提纲：见附件3

贵公司本次发债时间紧，责任重，国泰君安证券愿作为财务顾问和本次债券发行主承销商，全面协助贵公司，解决本期债券融资过程的各种问题，完成本期债券融资计划，在最大程度上保障本次债券成功发行。

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***愿派出最有力的工作团队（人员组成见附件1），为贵公司本次发债成功提供最大的支持。

预祝本期债券发行圆满成功！

***股份有限公司 二〇**年十一月十日

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附件1

主承销商本次服务的项目团队组成

***视为公司发展的战略区域，贵公司本次债券发行由债务融资部负责具体实施，其他各部门密切配合。

***债务融资部总经理**先生接受总裁委托，担任本项目团队的组长，在全公司范围内挑选精兵强将，组成了本期债券项目组，成员包括发行承销、债券销售、投资交易及市场研究等各个核心领域的专业人员。本期债券项目组成员如下：

主要人员简介如下：

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附件2

***公司

访谈提纲

说明:

➢ 本访谈提纲所列部门及其职责与贵公司实际情况不一定相符，项目小组将可

能根据实际情况进行调整补充。

➢ 本提纲仅为访谈提供一个基本的讨论范围，希望在会谈中对一些重要问题能

够加以展开，也可以根据贵公司的经营特点加以补充；同时我们将根据实际情况提出其他问题或必要资料请求。

➢ 请根据访谈内容，安排相关部门负责人参与我们的访谈；各部门访谈时间约

1~2小时。

➢ 具体访谈时间由贵公司安排。

访谈部门 1. 概述公司设立及发展历程； 访谈提纲 2. 公司所属行业的主要特点、发展趋势，公司行业排名、主要竞争对手、竞争优势和劣势？未来发展潜力？ 3. 公司的治理结构情况，董事会、监事会的设置情况，如何促进董事会、监事会更好地发挥其职能？ 城投公司领4. 公司的重大决策形成机制。 5. 公司对高管人员、主要业务骨干的激励机制？ 导 6. 公司的人才培养、引进等人力资源措施？ 7. 公司历史发展战略实现情况？未来发展战略目标与实现途径？ 8. 请介绍公司目前经营中的最大问题和困难是什么？计划如何解决？公司未来发展的有利条件及制约因素主要表现在哪些方面？ 9. 请介绍公司目前享受国家和地方政府的主要政策支持情况。 1. 公司财务管理体制，对下属公司的资金有无集中管理？对下属企业投融资如何管理？请介绍公司投资决策流程。 财务部 2. 请介绍公司目前融资环境与融资决策流程，目前主要合作银行、相关授信额度以及使用情况。 3. 请介绍公司近两年筹集资金使用、偿还情况。 4. 请介绍公司现有债务期限结构情况，未来两年再融资计划。 14

5. 请介绍公司在银行、税务方面所享受的优惠政策，所获得的财政补贴类型及相关文件。 6. 未来三年公司整体收入、成本、利润总额、长短期债务余额以及现金流量预测及依据； 7. 公司本次发债募集资金的实际用途和期限、资金需求的原因以及资金分配使用情况。 8. 公司本期企业债券未来偿债计划与偿债保障措施。 9. 如果企业在债券存续期存在募集资金使用与实际募集资金用途不符情况，是否意识到自身所存在的法律问题，以及自身的责任。 10. 目前公司对外担保情况及对外担保的管理措施及办法。 11. 公司历史上是否有过贷款逾期的情况，形成的原因和解决办法。 12. 近年公司在资本运作方面的情况以及对公司经营的影响。 1. 部门职能简介； 2. 公司的管理体制与组织机构； 3. 公司下属子公司概况、公司对子公司的管理模式和控制手段； 4. 公司内部控制与管理方面情况； 6. 公司管理方面的优势、与先进企业之间的差距？ 7．公司管理考核指标体系； 1． 公司“十二五战略规划”。 2． 部门职能简介； 3． 投资项目的前期及实施过程中的主要工作内容，后期管理的参与程度计划投资部（如有或相关业务职能部门） 与主要方式及内容； 4． 公司对外投资情况； 5． 近三年投资履行情况及对及被投资项目/公司运作情况影响； 6．未来三年计划投资的方向及其项目情况、主要工作目标、资金需求情况和资金安排计划； 7．公司未来发展的有利条件及制约因素主要体现在哪些方面？公司应对措施如何？ 8．公司的发展战略对生产经营的具体影响； 1.部门职能简介； 工程部、土地部 2.公司项目招投标管及理制度 3.公司项目投资决策流程 4.公司项目建设管理制度 5.项目建设成本控制、质量管理、进度控制等方面的措施。 15

发展部 5. 公司重要的日常经营管理决策形成机制； 6.公司重大项目建设计划以及投资需求。公司工程项目建设现状、竞争优势及未来发展思路； 7. 近几年公司在建重点工程、已完成重点工程项目概况；如何确保在建项目中的安全管理？ 8、工程项目经营风险的防范与控制政策。 1. 部门职能介绍 物资部 2. 资产管理范畴以及相关管理制度 3. 所管理资产的运作模式以及近三年经营情况 4. 所管理资产盈利情况分析、对公司整体经营影响以及未来发展定位。 1． 区域经济发展情况，产业结构，金融危机对经济发展的影响。 2． 近三年财政收入以及构成情况，土地出让金占比，收入未来增长潜力。 3． 财政税收体制情况以及税收分成情况。 4． 区域内基础设施建设情况，未来基础设施建设规划。 访谈财政局 5． 区域内基础设施建设债务余额情况。 6． 财政可用财力以及刚性支出情况。 7． 区域内投融资平台分布情况、各自功能定位以及政府对各平台的支持力度如何。 8． 如何防范政府基础建设方面的债务风险。 9．国开行等银行对地方基础设施建设方面的支持情况。 1. 基本情况介绍。 百惠热力子2. 近三年生产经营情况。 公司 3. 生产能力与经营优势。 4．目前面临的发展机遇和挑战。 16

附件2

***公司

资料清单

 基础资料

1． 公司历史沿革情况，包括成立时间、注册机关、注册地、批准机关、批准文件、股东、

隶属关系、改制、购并、主营业务、上市、资质等历史与现状。 2． 公司最新的股权结构图、组织架构图。

3． 公司营业执照副本、贷款卡号及机构代码证复印件。（加盖公司公章） 4． 最新公司章程。（加盖公司公章）

5． 历任公司董事长、总经理、现任高级经营管理人员（副总以上）和截至2013年底公司

合并口径内员工情况（填写下表）。

表 人事资料 a. 公司高层管理人员的简况(按下列表格格式填写) 姓 名 年 龄 技术职称 现任职务 学 历 b. 企业职工素质情况（按下列表格格式填写） 文化素质 项目 初中 高中 大专 本科 高级岗位构成 中级职称 其他 30岁 以下 主要工作经历 年 龄 30至 50岁 50岁 以上 总人数 及以下 中专 人数 及以上 职称 6． 请提供公司管理体制和管理水平情况，包括生产质量管理、内部审计考核、财务管理、

资金控制、现金管理、投融资管理、对外担保等方面主要制度及执行情况。 7． 公司开发范围概况，包括地理位置、面积、人口等信息。

 经营管理

1. 公司所在地区其他平台公司情况，公司所处地位。 2. 公司近三年的年度经营计划、总经理工作总结或年度报告。 3. 子公司近三年总经理工作总结。

4. 近年来，公司主要投资工程项目情况，包括投资额、项目介绍、资金来源、建设期、进

度情况、项目可行性研究、预计收入及盈利等，请填写下表。

项目名称 项目概况 总投资 资金筹措方案 贷款 17

自筹 资金落实情况 项目进截至2013年6月展安排 底完成投资情况 5． 公司“十二五”规划电子版，未来五年公司重大投资项目和资产并购计划情况：包括项

目的合法性（相关审批手续）、可行性（项目可行性研究报告、批准文件）；总投资概算及投资概算的调整情况、资金来源及到位情况（包括自有资金、银行贷款及其他资金等）、资金的落实计划及实际已落实情况、资金缺口及后续资金的解决途径等。

表 未来5年项目投资计划

项目名称 项目概况 总投资 资金筹措方案 资金落项目进贷款 自筹 实情况 展安排 2014年 …… 2019年 预期收入和盈利 6． 政府支持：政府历年财政收入，对公司的财政支持；政府对公司在财政补贴、税收、土

地、资产划拨等方面的支持（填写下表并提供文件）。

划拨资产名称（或者划年度 拨的公司名称、财政补贴资金项目） 2011年 合计 2012年 合计 2013年 合计 资产价值（万元） 政策文件名称

7． 公司目前主要代建项目情况。

项目名称 项目建设内容 总投资 (万元) 建设周期 _年至_年 18

工程完工进度（%） 市财政 资金安排(万元) 上级财政 举债 其他 8． 2011～2013年，公司土地出让情况（指的是公司一级开发整理业务）

总价 年度 2011年 2012年 2013年 位置 面积（亩） 性质 （万元） 烦请提供土地开发成本明细（包括征地、拆迁、土地面积、涉及搬迁居民数量、回迁安置等）

9． 近年来，政府划拨地块情况

总价 年度 2011年 2012年 2013年 位置 面积（亩） 性质 （万元）  财务分析

1. 公司近三年经审计的财务报告纸质盖章版（包括合并报表和母公司报表）。 2. 公司现金流量表部分科目请详细解释（非常重要） 收到其他与经营活动有关的现金 项目1：

2011年 19

2012年 2013年 支付其他与经营活动有关的现金 收到其他与投资活动有关的现金 支付其他与投资活动有关的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 3. 人民银行系统查询的企业征信报告电子版。

4. 截至目前，公司对外提供担保等或有负债情况，被担保企业的经营情况和财务实力。 5. 截至目前，公司及子公司（合并口径）银行授信情况，请填表。

表 授信统计表

授信银行 授信额度（万元） 已使用数额（万元） 未使用额度的性质（如流贷、项目贷款等）

 财政情况

1. **市财政实力情况：

编号 1 2=3+4 3 4 5=6+7 6 科目 财政总收入 一般预算收入 税收收入 非税收入 基金收入 土地出让金 2011年 2012年 2013年 增长率（%） 20

7 8=9+10+11 9 10 11 12=12 13=2+5+8+12 14=15+16+17 15 16 17 18=13-14 其他 上级补助收入 返还性收入 一般性转移支付 专项转移支付 预算外财政专户资金 地方可控财力 财政总支出 一般预算支出 基金支出 预算外支出 财政当年结余 2. **市政府债务情况：

地方财力（2013年度） （一）地方一般预算收入 1．税收收入 2．非税收入 （二）转移支付和税收返还收入 金额 地方债务（截至2013年底） （一）直接债务余额 1．国债转贷资金 2．解决地方金融风险专项借款 3．国内金融机构借款 （1）由财政承担偿还责任的融资平台公司借1．一般性转移支付收入 2．专项转移支付收入 3．税收返还收入 （三）国有土地使用权出让收入 1．国有土地使用权出让金 2．国有土地收益基金 3．农业土地开发资金 4．新增建设用地有偿使用费 （四）预算外财政专户收入 地方综合财力=（一）+（二）+（三）+（四） 债务率=（地方政府债务余额÷地方综合财力）×100% 地方政府债务余额=（一）+（二）×50% 款 4．债券融资 （1）中央代发地方政府债券 5．其他（村级及其他单位借款） （二）担保债务余额 1．政府担保的国内金融机构借款 2．政府担保的融资平台债券融资 -- -- 金额

 债券概况及筹资项目概况 1. 本期债券募集资金金额及用途。

2. 如资金用于投资项目，请提供债券投资项目有关批复文件、可行性研究报告；最新的项

目进展、资金到位、缺口情况；预计建成时间及投产后经济效益分析。  其他资料

1. 尽职调查过程中，评级小组提交的补充资料清单。 2. 请提供公司认为可能影响自身信用水平的其他资料。

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