合伙协议（涉及股权分派及利润分
派）
欧阳家百（2021.03.07）
甲 方： 住 址： 身份证号： 乙 方： 住 址： 身份证号： 丙方：代持代分派 待定
甲，乙双方因共同投资设立北京沛时特医食品科技有限公司 （以下简称“公司”）事宜，特在友好协商基础上，根据《中华人民共和国合同法》，《公司法》等相关法令规定，告竣如下协议。
一、拟设立的公司名称，住所，法定代表人，注册资本，经营规模及性质
１、公司名称：有限责任公司 ２、住 所： ３、法定代表人： ４、注册资本：元 。
5、经营规模：具体以工商部分批准经营的项目为准。 ６、性 质：公司是依照《公司法》等相关法令规定成立的有限责任公司，甲，乙双方各以其注册时认缴的出资额为限对公司承
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担责任或是按利润分派额度对公司承担责任。
二、股东及其出资入股情况
公司由甲，乙，丙三方股东共同投资设立，总投资额为元，包含启动资金和注册资金两部分，其中：１、启动资金元 （１）甲方出资元，占启动资金的５０％； （２）
乙方出资元，占启动资金的５０％；（３）丙方不出资；（4）该启动资金主要用于公司前期开支，包含租赁，装修，购买办公设备等，如有剩余作为公司开业后的流动资金，股东不得撤回。 （５）在公司账户开立前，该启动资金寄存于甲，乙双方共同指定的临时账户（开户行：账号：），公司开业后，该临时账户内的余款将转入公司账户。（６）甲，乙双方均应于本协议签订之日起日内将各应支付的启动资金转入上述临时账户。
２、注册资金（本）元 （１）甲方以现金作为出资，出资额元人民币，占注册资本的7０％；（２）乙方以实物作为出资，出资额元人民币，占注册资本的29％；（３）丙方不出资，代持1％股权，占注册资本的1%；（4）该注册资本主要用于公司注册时使用，并用于公司开业后的流动资金，股东不得撤回。 （5）甲，乙双方均应于公司账户开立之日起日内将各应缴纳的注册资金存入公司账户。
３、任一方股东违反上述约定，均应按本协议第八条第１款承担相应的违约责任。
三、公司管理及职能分工
１、公司不设董事会，设执行董事和监事，任期三年。应与公司章程坚持一致
２、甲方为公司的执行董事兼总经理，担任公司的日常运营和
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管理，具体职责包含： （１）规画公司设立挂号手续； （２）根据公司运营需要招聘员工（财务会计人员须由甲乙双方共同聘任）； （３）审批日常事项（涉及公司成长的重年夜事项，须按本协议第三条第５款处理；甲方财务审批权限为元人民币以下，超出该权限数额的，须经甲乙双方共同签字认可，方可执行）。（４）公司日常经营需要的其他职责。
３、乙方担负公司的监事，具体担任： （１）对甲方的运营管理进行需要的协助； （２）检查公司财务； （３）监督甲方执行公司职务的行为； （４）公司章程规定的其他职责。
４、甲方的工资酬报为元／月，乙方的工资酬报为 元／月，均从临时账户或公司账户中支付。
５、重年夜事项处理
公司不设股东会，遇有如下重年夜事项，须经甲，乙双方告竣一致决议后方可进行： （１）拟由公司为股东，其他企业，个人提供担保的； （２）决定公司的经营方针和投资计划。（3）以公司名义提供各类存款、担保、买卖固定资产等由甲乙双方共同认可且将证明文件作为此协议的弥补文件。
６、除上述重年夜事项需要讨论外，甲乙双方一致同意，每周进行一次的股东例行会议，股东双方必须参加于每周举行。对公司上阶段经营情况进行总结，并对公司下阶段的运营进行计划安排。
四、资金、财务管理
１、公司成立前，资金由临时账户统一收支，并由甲乙双方共同监管和使用，一方对另一方资金使用有异议的，另一方须给出合理解释，不然一方有权要求另一方赔偿损失。
２、公司成立后，资金将由开立的公司账户统一收支，财务统
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一交由甲乙双方共同聘任的财务会计人员处理。公司账目应做到日清月结，并及时提供相关报表交甲乙双方签字认可备案。
五、盈亏分派
１、利润和亏损，甲，乙双方依照各50％分享和承担，丙方不享有利润分派及亏损承担。
２、公司税后利润，在弥补公司前季度亏损，并提取法定公积金（税后利润的１０％）后，方可进行股东分红。股东分红的具体制度为：
（１）分红的时间：每季度第一个月第一日分取上个季度利润。 （２）分红的数额为：上个季度剩余利润的６０％，甲乙双方按各50％比例分取，丙方不享有利润分派。
六、转股或退股的约定 １、转股：
公司成立起年内，股东不得转让股权。任何一方不得退股、转让股。如有视为无效且不做任何赔偿。自第年起，经两方股东同意，另一方股东可进行股权转让，此时未转让方对拟转让股权享有优先受让权。
若一方股东将其全部股权转让予另一方招致公司性质变动为一人有限责任公司的，转让方应担任规画相应的变动挂号等手续，但如果因该股权转让违法招致公司丧失法人资格的，转让方应承担主要责任。
若拟将股份转让予第三方的，第三方的资金，管理能力等条件不得低于转让方，且应另行征得未转让方的同意。
转让方违反上述约定转让股权的，转让无效，转让方应向未转让方支付违约金元。
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２、退股：
（１）一方股东，须先清偿其对公司的个人债务（包含但不限于该股东向公司借款，该股东行为使公司遭受损失而须向公司赔偿等）且征得另一方股东的书面同意后，方可退股，不然退股无效，拟退股方仍应享受和承担股东的权利和义务。
（２）股东退股：
若公司有盈利，则公司总盈利部分的６０％将依照股东实缴的出资比例分派，另外４０％作为公司的资产折旧用度，退股方不得要求分派．分红后，退股方方可将其原总投资额退回．
若公司无盈利，则公司现有总资产的８０％将依照股东出资比例由进行分派，另外２０％作为公司的资产折旧用度，退股方不得要求分派。此种情况下，退股方不得再要求退回其原总投资。
（３）任何时候退股均以现金结算。
（４）因一方退股招致公司性质产生修改的，退股方应担任规画退股后的变动挂号事宜。
３、增资：若公司蕴藏资金缺乏，需要增资的，各股东按出资比例增加出资，若全体股东同意也可根据具体情况协商确定其他的增资办法。若增加第三方入股的，第三方应供认本协议内容并分享和承担本协议下股东的权利和义务，同时入股事宜须征得全体股东的一致同意。
七、协议的解除或终止
１、产生以下情形，本协议即终止：（１），公司因客观原因未能设立；（２），公司营业执照被依法撤消；（３），公司被依法宣告破产；（４），甲乙双方一致同意解除本协议．
２、本协议解除后：（１）甲乙双方共同进行清算，需要时可
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聘请中立方介入清算；（２）若清算后有剩余，甲乙双方须在公司清偿全部债务后，方可要求返还出资，按出资比例分派剩余财富．（３）若清算后有亏损，各方以出资比例分担，遇有股东须对公司债务承担连带责任的，各方以出资比例归还．
八、违约责任
１、任一方违反协议约定，未足额，按时缴支出资的，须在日内补足，由此造成公司未能如期成立或给公司造成损失的，须向公司和守约方承担赔偿责任．
２、除上述出资违约外，任一方违反本协议约定使公司利益遭受损失的，须向公司承担赔偿责任，并向守约方支付违约金元．
３、本协议约定的其他违约责任． 九、其他
１、本协议自甲乙丙三方签字之日起生效，未尽事宜由双方另行签订弥补协议，弥补协议与本协议具有同等的法令效力．
２、本协议约定中涉及甲乙丙三方内部权利义务的，若与公司章程不一致，以本协议为准，但需及时到工商变动相应内容．
因本协议产生争议，双方方应尽量协商解决，如协商不成， ３、
可将争议提交至公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决．
本协议一式贰份，甲，乙双方各执一份，具有同等的法令效力． ４、 甲方（签章）：乙方（签章）：
签订时间：年 月 日 签订时间：年 月 日 丙方（签章）：
签订时间：年 月 日
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