总公司国有资产监督管理暂行办法

国有资产监督管理暂行办法

第一章 总则

第一条 为建立健全总公司国有资产监督管理制度，规范和加强国有资产管理，维护国有资产安全，防止国有资产流失，实现国有资产保值增值，根据《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《南京市企业国有资产监督管理暂行办法》以及有关法律法规，结合总公司实际，制定本办法。

第二条 本办法适用于总公司的国有资产监督管理，其中总公司包含总公司本部以及全资、控股和参股企业（以下简称“所投资企业”）。

第三条 本办法所称总公司国有资产，是指受南京市人民政府（以下简称“市政府”）和浦口新城管委会授权范围内国有资产，包括各种形式投资与投资所形成的权益，以及依法被认定为国家所有的其他权益。具体表现形式为流动资产、固定资产、无形资产、对外投资等。

第四条 总公司国有资产监督管理，具体包括国有资产产权监督管理、国有资产运营监督管理、国有资产运营考核评价和国有资产收益监督管理、国有资产产权制度改革监督管理等。

第二章 国有资产监督管理机构

第五条 总公司是由扬子集团与浦口新城管委会履行出资人职责的国有独资公司，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律法规和市政府、市国资委关于国有资产监督管理有关办法的规定，对授权范围内国有资产进行监督管理，按照股权比例对所投资企业享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等出资人权利，承担保值增值责任。

第六条 总公司资产经营部是总公司国有资产的具体监督管理部门，负责贯彻国家、省、市有关国有资产监督管理的法律法规和政策，制订总公司国有资产监督管理的各项制度，按照股权比例对所投资企业国有资产产权、国有资产运营及其收益进行监督管理，对国有资产运营进行评价，并且定期分析和上报国有资产产权、国有资产运营及其收益的状况，定期报告有关国有资产总量、结构、变动、收益等汇总分析的情况。

第七条 总公司对国有资产产权、国有资产运营及其收益，采取直接或者委托两种监督管理方式。

对总公司所投资企业，总公司直接依据股权比例和相关公司章程监督管理；对所投资企业投资的企业，总公司委托所投资企业在管理权限内，依据股权比例和相关公司章程监督管理。

第八条 总公司所投资企业应当结合本企业实际，落实相应的资产管理部门，明确职责，加强监管。

第九条 总公司所投资企业应当依照《公司法》和相关法律法规以及公司章程，建立健全内部控制制度，完善各项管理，维护国有资产安全。

第十条 总公司全资和控股企业上报国有资产产权、国有资产运营及其收益有关事项时，应当按照以下程序：

（一）企业就上报事项，首先完成内部决策程序，然后以书面形式报送总公司综合办公室；

（二）总公司综合办公室收到文件后，按照程序批转至资产运营部以及有关部门提出意见；

（三）资产运营部以及有关部门提出处理意见，呈报总公司领导批示后，根据相关规定和企业实际情况进行办理。

第十一条 总公司参股企业涉及国有资产产权、国有资产运营及其收益、改制等有关事项时，应当按照《公司法》和相关法律法规以及公司章程规定办理。

第三章 国有资产产权监督管理

第十二条 总公司国有资产产权监督管理，主要包括国有资产产权接收、界定、登记、变动等事项的管理。

第十三条 总公司国有资产产权接收，是指市政府和上级主管部门按照国家有关法律法规和产业政策的规定，结合我市国有经济布局和结构调整的需要，将部分国有资产划给总公司，由总公司接收并且在授权范围内经营管理的行为。

第十四条 总公司国有资产产权接收，应当按照以下程序： （一）市政府和上级主管部门下达国有资产产权划转的文件；

（二）总公司依据相关文件，和社会中介机构出具的被划转产权最近一次审计报告，或者上级国资监管部门批准的清产核资结果，进行账务调整；

（三）总公司按照有关规定，办理工商、税务、土地、房产等变更登记，并且办理国有资产产权登记等事项。

第十五条 总公司国有资产产权界定，是指依法确定所投资企业国有资产所有权和经营、使用权等产权归属，明确行使权利的财产范围和管理权限的行为。

第十六条 总公司所投资企业的以下资产，应当界定为国有资产： （一）上级国资部门授权经营管理的资产；

（二）运用国家资本金和国有法人资本进行融资形成的资产； （三）应由国家享有的留存收益，以及运用留存收益增加的投资；

（四）经国家、省、市政府批准，用于投资的减免税费、贴息、补贴等形成的资产； （五）其他国家所有的资产。

第十七条 总公司全资和控股企业之间发生国有资产产权纠纷的，由当事人协商解决，并且上报总公司备案；不能协商解决的，向总公司申请协调，必要时由总公司上报上级国资监管部门协调处理。

第十八条 总公司全资和控股企业与其他企业发生国有资产产权纠纷的，全资和控股企业应当提出处理意见，经总公司审核并且上报上级国资监管部门批准后，与其他企业协商解决；不能协商解决的，经总公司上报上级国资部门批准后，依照司法程序处理。

第十九条 总公司全资和控股企业涉及国有资产产权、国有资产运营及其收益的以下事项，应当由总公司审核后报上级国资监管部门批准：

（一）企业改制、股份制改造方案；

（二）企业分立、合并、申请破产、解散和重组；

（三）转让全部国有股权，或者因转让部分国有股权致使国有股东不再拥有控股地位； （四）向境外投资； （五）重大资产损失核销；

（六）按照规定应当上报上级国资监管部门审批的其他事项。

第二十条 总公司全资和控股企业涉及国有资产产权、国有资产运营及其收益的以下事项，应当由总公司审核后上报上级国资监管部门备案：

（一）增减注册资本； （二）股权转让；

（三）设立全资或者控股企业；

（四）单项投资额在1000万元以上或者达到净资产5%以上的投资，投资总额达到净资产的50%或者资产负债率达到50%后继续对外投资；

（五）购置价值人民币500万元（含500万元）以上的非经营性资产；

（六）资产负债率已超过60%，或者一个会计年度企业累计发生的借款已达到2亿元后，新发生借款累计每增加5000万元；

（七）处置无形资产或者账面价值人民币500万元（含500万元）以上的有形资产； （八）资产损失核销；

（九）按照规定应当上报上级国资监管部门备案的其他事项。

第二十一条 总公司全资和控股企业涉及国有资产产权、国有资产运营及其收益的以下事项，应当上报总公司审批：

（一）公司章程的制定和修改； （二）年度投融资计划；

（三）年度财务预算方案、预算调整方案、决算方案、利润分配方案及会计政策变更； （四）对外投资； （五）对外借款； （六）对外担保；

（七）捐赠资产和对外提供赞助；

（八）购置或者处置账面价值人民币10万元（含10万元）以上的固定资产； （九）购置无形资产；

（十）子企业增减资本、股权转让、资产损失核销； （十一）子企业分立、合并、申请破产、解散和重组； （十二）企业负责人经营业绩考核和薪酬管理办法； （十三）企业发展战略；

（十四）企业年收入50万元以上的单项资产租赁； （十五）按照规定应当上报总公司审批的其他事项。

第二十二条 总公司全资和控股企业涉及国有资产产权、国有资产运营及其收益的以下事项，应当上报总公司备案：

（一）股权转让执行情况（包括股权转让完成情况、转让价及收款情况等内容）； （二）企业发生的涉及出资人重大权益的法律纠纷案件； （三）股东会、董事会、监事会决议；

（四）按照规定应当上报总公司备案的其他事项。

第二十三条 总公司参股企业涉及国有资产产权、国有资产运营及其收益的有关事项，应当按照《公司法》和相关法律法规以及公司章程的规定办理。总公司派出的股东代表、董事、监事、高级管理人员，应当及时向总公司报告办理情况。

第二十四条 总公司国有资产产权登记，是指总公司所投资企业按照规定，对占有和使用国有资产的情况，填写相应产权登记表，并且由总公司汇总，统一向上级国资监管部门申办登记，依法确认国家对国有资产的所有权，以及所投资企业对国家资产的占有、使用权的行为。

第二十五条 总公司国有资产产权登记申办，包括国有资产产权占有、变动和注销登记的申办。

总公司所投资企业出现占有、变动或者注销国有资产产权情形时，应当按照规定，及时填写相应的产权登记表，提交有关文件资料，由总公司初审后，向上级国资监管部门申请办理，并且由总公司将核准后的产权登记表留存备案。

第二十六条 每年年度终了，总公司所投资企业应当对国有资产产权登记情况进行自查，并且向总公司报送年度产权登记表和分析报告。总公司采取统一检查或者抽查方式开展年度检查，所投资企业应当根据要求，提供资料，积极配合。

第二十七条 总公司国有资产产权变动，是指总公司所投资企业因合并、分立、公司制改造、清产核资、追加或者减少投资、资本公积或者盈余公积转增资本、产权转让或者无偿划转等原因，导致企业名称、注册资本、法定代表人、权属、股权比例、经营形式等发生变动的行为。

第二十八条 总公司需要在全资企业之间无偿划转国有资产产权时，应当完成内部决策程序，同时上报上级国资监管部门批准，然后按照有关规定和程序规范操作。

第二十九条 总公司所投资企业发生无偿划转以外的产权变动事项时，应当完成企业内部决策程序，必要时上报上级国资监管部门批准，并且根据有关规定进行清产核资、财务审计、资产评估，办理评估项目备案或者核准手续，然后在上级国资监管部门认可的产权产易机构规范交易。

第三十条 总公司所投资企业国有资产产权变动时，权属应当清晰，不明确或者存在权属纠纷的国有资产产权不得操作。

第四章 国有资产运营监督管理

第三十一条 总公司国有资产运营监督管理，主要包括对国有资产变动、使用、清查、评估、统计等事项的管理。

第三十二条 总公司国有资产变动，是指根据需要或者实际状况，按照有关规定和程序，购置或者处置资产的行为。

第三十三条 总公司资产购置方式包括购买、建造等；处置方式包括出售、转让、对外捐赠、报废、报损等。

第三十四条 总公司全资和控股企业出现资产变动情形时，应当遵循以下原则： （一）购买经营用资产，应当按照年度预算的安排执行；对于超出预算或者临时决定购买的资产，应当依据审批权限完成内部决策程序，必要时上报总公司批准。购买非经营用资产，应当从严控制，合理安排，执行审批权限；

（二）建造资产，应当按照有关规定准确核算和结转成本；

（三）处置资产，应当严格履行审批手续，未经批准不得自行处置。

第三十五条 总公司国有资产使用，是指对存量资产自行使用，或者利用其对外投资、出租、担保等行为。

第三十六条 总公司全资和控股企业使用资产时，应当遵循以下原则：

（一）自行使用资产，应当建立健全资产购置、验收、保管、使用等内部管理制度，防止资产流失；

（二）利用资产对外投资、出租、担保等，应当进行可行性研究，并且完成企业内部决策程序，必要时上报总公司批准；

（三）利用资产对外投资、出租、担保等，应当实行专项管理，加强风险控制。 第三十七条 总公司全资和控股企业应当建立不良资产自我消化机制。对发生的各项资产损失，应当在核实和追究责任的基础上，及时按照有关规定处理。

第三十八条 总公司国有资产清查，是指按照有关规定采取正常盘点、清产核资等方式，核实占有、使用国有资产真实性和完整性的行为。

第三十九条 总公司全资和控股企业应当定期或者至少于每年年度终了，对各项资产进行全面盘点和检查，做到账账、账卡、账物相符，准确、客观地反映国有资产的实际价值。

第四十条 总公司全资和控股企业应当根据国家专项工作要求或者企业特定经济行为需要，按照规定的工作程序、方法和政策，组织对企业进行清产核资，并且依法认定各项资产损益，真实反映企业的资产价值。

第四十一条 总公司国有资产评估，是指根据需要委托专门机构和人员，依据国家规定和有关资料，按照法定程序，运用科学方法，对资产价值进行评定和估算的行为。

第四十二条 总公司全资和控股企业发生以下行为时，应当依法聘请有资质的评估机构进行资产评估，并且按照规定，将评估结果经总公司审核后，上报上级国资监管部门核准：

（一）公司的设立、合并、分立和终止； （二）国有股权变动、资产置换、收购等；

（三）向境外实物投资或转让、出售国有产权或股权； （四）经市政府批准的其它重大经济活动事项。

总公司全资和控股企业发生以下行为时，应当依法聘请有资质的评估机构进行资产评估，并且按照规定，将评估结果经总公司审核后，上报上级国资监管部门备案：

（一）整体或部分改建为有限责任公司； （二）以非货币资产在境内投资； （三）原股东股权比例变动；

（四）整体或者部分产权（股权）转让、资产置换； （五）资产转让、拍卖；

（六）整体资产或者部分资产租赁给非国有单位； （七）确定涉诉资产价值； （八）收购非国有资产； （九）与非国有单位置换资产；

（十）接受非国有单位以非货币资产偿还债务；

（十一）法律、行政法规规定的其它需要进行评估的事项。

第四十三条 总公司国有资产统计，是指按照有关规定，根据统一的报告格式和填报要求，编制反映企业资产质量、资产营运状况的文件，向上级国资监管部门上报的行为。

第四十四条 总公司全资和控股企业应当在全面核实、核算资产、负债、收入、成本、费用基础上，指定专门人员，按照统一的报告格式、内容、指标口径和操作要求，认真编写并且按时上报国有资产统计报告，经总公司审核汇总后，上报上级国资监管部门。

第四十五条 总公司全资和控股企业在编制国有资产统计报告过程中，应当遵守相关规定，不得出现漏报、错报、虚报、瞒报以及相关数据不衔接等现象，企业负责人对本企业编制国有资产统计报告的真实性和完整性负责。

第四十六条 总公司参股企业资产变动、使用、清查、评估、统计等事项的管理，按照现行法律法规和有关制度的规定执行。

第五章 国有资产运营考核评价

第四十七条 总公司国有资产运营考核评价，主要包括企业综合绩效评价和企业负责人经营业绩考评等。

第四十八条 总公司企业综合绩效评价，是指运用科学规范的评价方法，通过建立企业综合评价指标体系，对照相应行业评价标准，对全资和控股企业特定经营期间的盈利能力、资产质量、债务风险、经营增长以及管理状况等进行综合评判的行为。

第四十九条 总公司企业综合绩效评价分为财务绩效定量评价和管理绩效定性评价两部分。通过对全资和控股企业一定期间的盈利能力、资产质量、债务风险和经营增长四个方面进行财务绩效定量分析，和对一定期间的经营管理水平进行管理绩效定性分析，综合评价和全面反映企业资产运营的效率与效益，正确引导企业经营行为，促进提高资本回报水平。

第五十条 总公司企业负责人经营业绩考评，是指采用特定的指标体系，对照统一的评价标准，按照一定的程序，对全资和控股企业负责人经营业绩进行考评，并且将考评结果与奖惩挂钩的行为。

第五十一条 总公司企业负责人经营业绩考评分为任期和年度经营业绩考评两部分。通过对全资和控股企业负责人经营业绩进行动态跟踪与实时监控，实事求是、公开公正、科学合理地分类考核各项指标完成情况，并且根据考核结果，确定企业负责人薪酬，决定其奖惩。

第五十二条 总公司应当按照有关规定，组织实施全资和控股企业的绩效审计和负责人任期经济责任审计，依法监督和指导企业的经营管理工作。

第五十三条 总公司参股企业的考核评价，按照其董事会的要求执行。

第六章 国有资产收益监督管理

第五十四条 总公司国有资产收益监督管理，主要包括对外投资收益、税后利润、股权转让收益、清算收益等管理。

第五十五条 总公司对外投资收益，是指用货币、实物、知识产权、土地使用权等实施对外投资所形成的收益。

第五十六条 总公司全资和控股企业对其所投资企业，应当切实履行投资职责，监管资产的安全完整，并且按照有关公司章程和利润分配方案取得收益，收回投资。对外投资收益必须纳入企业核算，严格执行现行企业会计准则规定采用的核算方法，准确计量，真实反映。

第五十七条 总公司税后利润，是指当年实现收入减去成本、费用等，按照税法规定缴纳企业所得税后所形成的利润。

第五十八条 总公司全资和控股企业分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入法

定公积金。法定公积金累计额为注册资本50%以上的，可以不再提取。法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在提取之前，应当先用当年利润弥补亏损。

弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照《公司法》和相关法律法规以及公司章程的规定处置。

第五十九条 总公司的利润分配方案，应当事先向上级主管部门报告，然后再提交董事会决议；全资和控股企业的利润分配方案，应当事先向总公司报告，然后经股东会决议后上报总公司备案。

第六十条 总公司股权转让收益，是指依法转让国有股权取得的收入，扣除交易成本后所产生的净收益。

第六十一条 总公司本部取得的股权转让收益，应当上报上级主管部门以及国资监管部门备案；全资和控股企业所得股权转让收益，应当上报总公司备案，并且按照有关规定使用。

第六十二条 总公司清算收益，是指按照有关规定，依法解散的企业清偿债务后的剩余财产。

第六十三条 总公司所投资企业进行清算时所产生的收益，按照上级国资监管部门相关规定处理。

总公司全资和控股企业所投资的企业进行清算时所产生的收益，应当经总公司批准后，按照相关规定处理。

第六十四条 总公司参股企业的相关收益，按照现行法律法规和公司章程等有关制度的规定执行。

第七章 国有资产产权制度改革监督管理

第六十五条 国有资产产权制度（以下简称改制）是指：国有独资企业改为国有独资公司；国有独资企业、国有独资公司改为国有资本控股公司或者非国有资本控股公司；国有资本控股公司改为非国有资本控股公司。

第六十六条 全资和控股企业改制应当依照法定程序，由履行出资人职责的机构决定或者由公司股东会、股东大会决定。

重要的国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的改制，履行出资人职责的机构在作出决定或者向其委派参加国有资本控股公司股东会会议、股东大会会议的股东代表作出指示前，应当将改制方案报请上级国资监管部门批准。

第六十七条 全资和控股企业改制应当制定改制方案，载明改制后的企业组织形式、企业资产和债权债务处理方案、股权变动方案、改制的操作程序、资产评估和财务审计等中介机构的选聘等事项。

全资和控股企业改制改制涉及重新安置企业职工的，还应当制定职工安置方案，并经职工代表大会或者职工大会审议通过。

第六十八条 全资和控股企业改制应当按照规定进行清产核资、财务审计、资产评估，准确界定和核实资产，客观、公正地确定资产的价值。

全资和控股企业改制涉及以企业的实物、知识产权、土地使用权、无形资产等非货币财产折算为国有资本出资或者股份的，应当按照规定对折价财产进行评估，以评估确认价格作为确定国有资本出资额或者股份数额的依据。不得将财产低价折股或者有其他损害出资人权益的行为。

全资和控股企业改制涉及以企业的实物、知识产权、土地使用权、无形资产等非货币财产未入账和存在产权纠纷的，应及时书面报告总公司，界定为企业权属的非货币资产应视同已入账资产，纳入改制审计评估范围。

第八章 国有资产经营管理的法律责任

第六十九条 总公司本部的相关部门和人员，应当认真履行职责，加强国有资产监督管理，坚持总公司内部和社会审计监督相结合，坚持事前、事中和事后监督相结合，坚持日常和专项监督相结合，依法维护国有资产的安全完整。对于直接负责的主管人员和其他直接责任人员滥用职权、玩忽职守，造成国有资产损失或者其他严重后果的，给予纪律处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

第七十条 总公司全资和控股企业应当按照国家、省、市国有资产监督监管的相关法律、法规和规章以及总公司的有关规定，切实维护本企业及所投资企业国有资产的安全完整，提高国有资产使用效益。对于不按照规定执行的，坚决追究企业负责人的责任。对于造成国有资产损失的，根据情节轻重，给予责任人相应的处罚和纪律处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

第七十一条 总公司参股企业造成国有资产损失的，按照相关法律法规和有关制度的规定执行。

第九章 附则

第七十二条 本办法由总公司资产经营部负责解释。 第七十三条 本办法自自印发之日起施行。