不良资产尽职调查

不良资产尽职调查

一、初步评估：

（一）数据清单：

1、总债权的规模：本金、利息的总额

2、资产的本息比：本金和利息的比，主要是判断贷款发放的总体时间

3、主要放贷发生的时间

4、资产的地域分布

5、贷款企业的规模

6、贷款的企业性质：国有、民营等

7、贷款的五级分类情况

8、整体抵押率和保证率

9、抵押物的品种

10、总体诉讼情况和执行情况等

（二）初评目的：

1、确定是否有必要进行进一步调查

2、确定调查范围、人数

3、对调查的大概时间做出初步判断

4、拟收购即可启动立项程序

二、项目方案和项目组

（一）立项报告内容：资产初步评价、预计投资区间、尽调方案与工作组织、项目进度初步按排、人员按排、结论

（二）立项报告审批：立项报告经公司主管领导和总经理审批后即可实施。

（三）制定尽调方案: 初步评估情况、尽调目的、尽调方法步骤 、人员按排、律所聘请 、 费用预估、 时间估计、尽调报告提交时间

（四）尽调项目确定: 在资产包所含贷款笔数或户数不多的情况下，需要进行全面调查，抵押类贷款或抵押物资产一律要进行调查，次级类资产需要全面调查。

（五）项目组分工：

1、项目组负责人、项目成员包括法务人员、律师等中介机构人员等、明确人员分工及

律师任务和工作目标必须在服务协议里明确；

2、逐户阅档、工商登记调查、权属调查、走访、实地考察、法律状态调查、失效调查等；

3、根据需要以不同身份（如客户）对债务人、担保人经营状况进行了解，摸清企业实际状况，对抵押物、抵债物现场查看，了解当地房产价格，对抵押物抵债物初步评估；

4、在调查过程中如有请律师协助，律师必须出具正式的法律意见书。

三、尽职调查实施

（一）尽调阅档

1、关注要件：借款合同、担保合同、抵押情况、和解协议、是否诉讼、是否有判决、裁定和执行情况。在有判决的情况下，关注的重点就应该放到执行方面。无财产可执行及法院裁定终止执行情况下，后面尽调的工作重点应该放在被执行人财产的发掘方面。

2、时效问题：

诉讼时效：诉讼时效期为二年，所以对于债务人的每次催收之间期限不得超过两年；对于保证人的催收为债务到期后的六个月内。

执行时效： 双方或一方当事人是公民的，向人民法院提出申请执行的期限是1年；双方当事人是法人或其他组织的，申请执行的期限是6个月。

3、规范填写《尽职调查信息采集表》

（二）尽调访谈：可请中介机构参加访谈

1、访谈资产出让方项目经理；

2、访谈原贷款银行客户经理或资产保全经理；

3、访谈债务人、担保人、抵押人。

（三）实地调查

1、办公场所调查：对债务人保证人的办公地点办公场所实地走访查看，了解实际经营状况等，拍摄办公场所的照片，供尽职调查小组讨论。

2、抵押债物调查：应有实地调查记录，要对被调查的物品做详细的描述。对于所有物品应进行拍照，照片应作为调查的资料留存。

（四）讨论和交叉核实

1、问题讨论：适时进行内部讨论或与律师进行讨论，遇到问题及时寻找解决办法。

2、交叉核实：重要资料进行交叉核实，由项目组负责人同组员协商后分配安排。

3、表格填写：调查过程中根据实际情况动态地填写、修改、完善《尽职调查信息采集表》

（五）若干实务问题

1、律师尽调注意问题：

（1）资产权属：律师要确认其合法性、有效性、存续性

（2）企业情况：企业历史及结构、法定注册登记、股权结构、分支机构、控股参股子公司、重大收购及出售、经营范围等；

（3）企业资产：土地权属、房产权属、车辆清单、知识产权及专有技术、资产抵押担保情况、资产的评估价值等；

（4）债权债务：债权情况明细、债权担保、债权期限、债权是否提起诉讼、债务基本情况、债务担保、债务抵押、质押情况、债务期限、债务是否提起诉讼等；

（5）诉讼执行：公司涉诉及执行情况，包括公司可供执行的财产线索；

（6） 违规违法：公司股东董事主要管理者是否有违规情况、公司有无重大违法经营情况；

（7）工商查询： 查询核实企业真实经营场地等；

（8）抵押登记：律师应到房地产管理部门及其他登记机关查证抵押物登记、查封情况；

（9）涉诉项目：走访法官查明诉讼进展。已判决但无可执行财产而终止执行的项目，律师应该根据经验尽可能发现线索，对执行的可能性作出判断；

（10）个贷真伪：若是虚假个贷要查清目前房产是否还在该贷款人名下，查清保证人是否还承担保证责任，若保证人还承担保证责任则还需要查清保证人的基本情况（参照企贷），房产是否办理抵押登记。

2、多手段开展尽调

（1）通过阅档结合与资产出让方的访谈查明债务人、担保人的基本情况以及现状；

（2）通过网络搜索企业相关报道信息能给尽职调查带来很大帮助；

（3）调查与该不良资产有重要关系的人物；

（4）抵债资产调查重点是实地调查及到相关主管部门核实产权状况：

①资产是否存在产权上的瑕疵

②资产是否涉及其他抵押

③产权是否已转移

④产权实际转移还有哪些障碍

⑤是否拖欠工程款、税款、土地出让金及其他费用

⑥是否涉及其他法律纠纷

⑦是否被司法机关查封、冻结

⑧是否属限制、禁止流通物

（5）房地产抵押物市场情况与价格：

①区域产业结构及社会发展水平

②项目周边教育、医疗、商业、交通资源

③项目周边景观、遮挡物及污染源等

④区域房产供应及物业租售情况

⑤准确了解房地产等的市场价格

3、个贷调查注意事项：

（1）假房贷问题：假房贷一般是开发商融资

①调查开发商目前实力状况

②抵押房产的现状

③房屋有没有人居住

④是否有过二次出售

⑤房屋现在在谁名下

⑥预售登记或抵押登记情况。

（2）真房贷问题：

①调查开发商阶段性担保有没有解除

②调查房产是否办理抵押登记和查封

③调查借款人实际经济状况和收入水平

④调查债务人还款意愿

⑤如借款人只有一套房产并实际居住，房产可以查封但不得拍卖，暂无法回现

4、尽调人员身份问题：如债务人不配合，调查人员可以客户身份走访企业、了解经营情况

5、执行中财产发掘：

①无可执行财产有两种情况：一种是企业经营失败而导致还款能力丧失，另一种是壳企业将财产转移，但又很难找到有效证据。

②后一种机会也同时会隐藏在这种资产中，这种资产往往评估都很低甚至为零，但不排除有很多为零的资产最终能够变成有一定偿还或偿还率较高的资产。

6.非财产线索的掌握对部分债权的回款也可能有很大帮助。

四、资产评估

资产估值是尽调小组从处置角度进行的价值分析后的共识估值，不是个人估值定价。

（一）抵押质押资产估值

1、首先应考虑抵押或质押资产快速变现的价值

2、企业经营状况较好，可协商解决债务，以抵押质押物快速变现的价格做为底价，以企业访谈过程中愿意偿还的金额作为最高价进行评估。

（二）保证和信用贷款估值

信用贷款只涉及主债务人价值估值，保证贷款涉及主债务人和一个或多个保证人的价值估值。对于企业价值的估值主要从以下几个方面入手：

1、查看企业存续状态

（1）注销企业一律按照无回款计算，除非有特别可以证明回款的情况。

（2）吊销企业需查实其资产状况，吊销是一种工商行为，企业法人被吊销营业执照后，

企业内部组织机构依然存在，对于吊销的企业并不是没有财产，需要进行查找。

2、查找被调查人名下固定资产

如未被抵押查封房产等。了解是否有其他较大债务人，是否有被其他债权人执行的可能性。

3、查找被调查人对外投资

对外投资是企业的权益，可通过查封等方式执行，评估投资金额和目前的市场价值。

4、查找被调查人账户情况

查找企业基本户和一般账户，可查看其现金流情况，做为冻结账户并回现的参考依据。

5、查看企业的经营情况

实地走访了解企业经营情况，正常经营情况下，只要债权继续有效就可以通过各种手段进行追偿，但要视情况判断回收的比例。

（三）全面调查和抽样调查估值

1、全面调查：将所有调查企业的估值累计即可；

2、抽样调查：根据抽样调查资产的估值除以抽样调查资产的总本金，用该系数乘以总资产的本金，可以初步得出对总资产的估值，再根据一些特殊情况进行调整，最后得出整

个资产包的估值；

3、对于整个资产包的估值可以是一个绝对数，也可以是一个区间。

五、处置预案

（一）处置预案目的：未来处置方便，测试和提示估值的准确性；

（二）处置预案无需处置细节只是概括性的预案，重点项目或大项目必须逐户提出处置预案；

（三）处置预案主要内容：处置思路、处置时间、回收金额预估

六、尽职调查报告

（一）法律意见书

律师根据调查结果分户出具正式《法律意见书》，包括但不限于以下几点：

1、调查时间、参与人员、调查走访过的机构和部门；

2、主债权、担保、抵押、转让情况包括以下内容：

①主债权借款合同签订时间，合同号，借款合同双方当事人，借款合同金额，借款合同期限，利率约定、逾期利率约定，放款会计凭证日期，债权余额情况,主债权是否合法有效；

②保证合同签订的时间，合同号，保证合同双方当事人，保证金额，保证期间，保证方式，保证范围，保证合同是否合法有效；

③抵押合同签订时间，合同号，抵押合同双方当事人，抵押金额，抵押物数量或面积，抵押物评估价，抵押物权力证号，抵押物其他项权力证号，办理抵押登记时间和登记部门；

④转让时间，转让双方当事人，转让合同号，公告报纸的名称、时间、版面等；

⑤诉讼时效是否继续有效，诉讼时效到期时间。

3、债务人和保证人情况：

①工商登记：登记证号，企业类型，主营业务，住所，注册资本，法定代表人，联系电话等；

②财务情况：最近一两年的资产、负债、所有者权益、收入、费用、利润等情况；

③经营情况：主营业务产品情况，生产经营情况等；

④财产线索：股东情况，对外投资情况，名下固定资产情况，开户银行情况等。

4、抵押物基本情况：抵押登记情况，查封情况，实地走访情况，市场价值的初步评估等；

5、代理、起诉、判决、执行情况：

①代理人名称，代理合同签订时间，起诉时间；

②判决的法院，判决书号，判决的时间，判决的内容；

③裁定的法院，裁定书号，裁定的时间，裁定的内容；

④执行情况。

6、结论和建议

①时效是否有效；

②诉讼、判决、执行情况；

③是否有追偿价值以及价值的大小；

④对追偿提出建设性的意见。

（二）尽职调查报告

项目组根据调查情况，综合《法律意见书》形成《尽职调查报告》，要点如下1、尽职调查时间、地点、方式、参与人员等；

2、资产包总体情况介绍：

：

（1）资产包涉及项目数、债权总额、本金余额、利息余额、债权地区分布、已诉项目数、未诉项目数、有抵押物项目数、有抵押物涉及的债权金额等情况介绍。按照诉讼类、未诉类、核销终结类进行分别介绍说明；

（2）已诉类债权资产

①已诉类债权涉及的项目数、债权总额、本金余额、利息余额、有抵押物项目数、有抵押物涉及的债权金额。要有抵押登记情况说明，确认抵押效力。

②已诉类由法院裁定以物抵债的资产情况。

③由法院查封的财产情况，查封有异议的情况，查封执行有异议的情况，其他债权人查封情况，查封轮后情况等。

④属于财产已经拍卖处置或破产清算后资金待分配的债权情况。

⑤属于其他情况类的资产。

（3）未诉类债权资产

①未诉类债权涉及的项目数、债权总额、本金余额、利息余额、有抵押物项目数、有抵押物涉及的债权金额。要有抵押登记情况说明，确认抵押效力。

②未诉类资产的时效问题介绍。

③有抵押物或抵债物情况的介绍。

3、资产包估值

①资产包内重点回款项目介绍：对每一个重点回款项目进行逐一介绍，并对回款金额予以评估，说明评估的依据。

②对资产包总体回收价值进行评估：要说明评估的方法，评估的依据等情况。

4、资产包风险提示 ：对于资产包内存在的风险点需要进行说明。

5、结论：该资产包整体状况，整体价值评估，可回收预计，回收风险点预计等。