第一章 总则
第一条 为进一步完善西安万城商物业发展有限公司(以下简称“公司”)的法人治理结构，促进董事会规范运作，强化董事自律，根据《公司法》和《公司章程》制定本办法。
第二条 本办法所指的履职评价，是指依据《公司章程》和《董事会议事规则》的基本要求对董事任期内履行职责情况进行的评价。
第三条 董事履职评价应当遵循客观公正、科学有效的原则。 第四条 本办法适用于公司董事及外派董事。
第二章 董事履职要求
第五条 董事作为全体股东的受托人，应按照法律法规、公司章程及董事会议事规则的要求，勤勉、忠实地履行职责，维护公司和全体股东的利益，促进公司长期健康发展。
第六条 董事任职前应当书面签署尽职承诺，任职期间应当恪守承诺，勤勉履职。
第七条 董事应当保守公司秘密，不得在履职过程中接受不正当利益，不得利用董事地位谋取私利，不得为股东利益损害公司利益。
第八条 董事应当认真监督检查董事会决议的执行情况，并将执行过程中发现的问题及时报告董事会。董事应当认真研究决议执行中出现的问题，提出科学可行的意见和建议供董事会讨论决策。
第九条 独立董事每年为公司工作的时间不少于 15 个工作日。 第十条 独立董事应当如实告知其本职及兼职情况，并保证所任 职务与公司的任职不存在利益冲突。
第十一条 独立董事应独立履行职责，不受股东以及其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响，发表客观公正的独立意见。
第十二条 独立董事在履职过程中，应当特别关注以下事项： 1、公司关联交易的合法性和公允性； 2、公司年度利润分配方案；
3、可能造成公司重大损失的事项； 4、可能损害股东相关方利益的事项。
第三章 评价方法
第十三条 董事会按年度对所有董事进行履职评价。
第十四条 董事会按照本办法，从“德、能、勤、绩”四个方面对董事履职情况做出评价，评价要素以《董事会议事规则》及本办法第二章的要求为基准。
第十五条 董事会办公室负责组织实施董事履职评价工作。 1、对董事长的履职评价计分标准：
考评人分值权重 股东评价40%董事评价20%监事评价总经理评价20%20%合计100%备注评价得分=股东加权平均分×40%+董事加权平均分（不包括董事长及担任总经理的董事的评价分）×20%+监事加权平均分×20%+总经理评价分×20%
2、董事履职评价，各股东对委派董事进行分别评价，计分标准：
考评人分值权重 股东评价董事长评价董事互评35%25%10%监事评价20%董事会办公室评价10%合计100%备注 评价得分=各股东评分×35%+董事长评价分×25%+董事互评加权平均分×10%+监事加权平均分×20%+董事会办公室评价分×10%
第十六条 董事应于每年度一月份前向董事会提交上年度《董事履职自评报告》。
第十七条 董事会应在每年度三月份前完成董事履职评价，并完成《年度评价报告》。
第十八条 董事长履职过程中出现下列情形之一的，其年度履职不得评为称职：
1、年度内未能按章程及董事会议事规则规定的情况组织召开董事会会议，低于三分之二(含)以上的；
2、不能正确行使表决权的；
3、违反章程、议事规则和决策程序议决重大事项的；
4、公司经营战略出现重大偏差，董事长未能及时组织修正的； 5、公司风险管理政策出现重大失误，给公司造成损失的； 6、泄露公司秘密，损害公司合法利益的；
7、在履职过程中获取不正当利益，或利用自身地位谋取私利的； 8、未经股东会批准突破公司年度成本费用预算或投资预算的； 9、未能完成股东会下达的年度经营目标的。
第十九条 董事履职过程中出现下列情形之一的，其年度履职不得评为称职：
1、董事年度内未能亲自出席三分之二(含)以上董事会会议的； 2、董事会违反章程、议事规则和决策程序议决重大事项，董事未提出反对意见的；
3、公司经营战略出现重大偏差，董事未能及时提出意见或修正要求的；
4、公司风险管理政策出现重大失误，董事未能及时提出意见或修正要求的以及行业监督管理机构认定的其他情形；
5、泄露公司秘密，损害公司合法利益的； 6、在履职过程中获取不正当利益，或利用董事地位谋取私利的； 7、不充分参与董事会决策或明确表决意见，弃权率达到三分之一以上的。
第二十条 董事会应做好董事履职跟踪记录，董事履职档案由董事会办公室负责建立和管理，履职档案包括但不限于以下材料：
1、董事参加董事会及内部工作机构相关会议情况，包括亲自出席和委托出席情况；
2、经董事签署的董事会会议材料及议决事项； 3、《董事履职自评报告》和《董事履职评价表》； 4、其他有利于监事了解董事履职情况的资料。
第二十一条 董事会应向监事提交《董事履职自评报告》和《董事履职评价表》等工作底稿，以便监事履行对董事履职评价的监督、核查职责。
第二十二条 董事对评价结果有异议的，可于接到评价结果通知后三日内向监事提出书面复议申请及相关复议材料；
监事有权做出维持或提议召开董事会会议进行复议的权利； 监事提议召开董事会会议复议的，复议结果经董事会决议形成。 第二十三条 董事会依据评价结果将董事划分为优秀、称职、基本称职和不称职四个级别。
1、优秀（90分（含）—100分）； 2、良好（80分（含）—90分）；
3、称职（70分（含）—80分）：较好达到履职标准要求； 4、基本称职（60分（含）—75分）：基本达到履职标准要求； 5、不称职（60分以下）：未能达到履职标准要求；
6、董事会应将评价结果与董事报酬挂钩；并与董事是否继续履职相结合。
第四章 评价应用
第二十四条 董事的薪酬、津贴标准与发放：
1、薪酬是指专职董事的月薪（以下简称“工资”），津贴是指担任行政职务的董事得到的除行政职务工资外的补贴；
2、董事会成员工资及津贴标准由股东会确定；
3、有行政职务的公司董事会成员，其工资预留及发放标准依照公司《绩效考核管理办法》中相关规定执行。
4、专职董事工资按月发放，董事津贴按季度发放，发放额度均为70%，其余30%的考核预留在下年度三月份前与董事本人上年度履职评价结果挂钩一次性发放。
第二十五条 公司董事履职评价结果任免应用：
1、董事会办公室应将评价结果通报董事本人，根据评价结果提出工作建议或处理意见；
2、被评为优秀、良好、称职的董事，该董事在任期内继续履职； 3、被评为基本称职的董事，其股东应当进行面谈、培训帮助董事提高履职能力，向其提出限期改进要求；如长期未能有效改进的应当及时予以更换。
5、被评为不称职的董事，其股东应当及时予以更换。
第二十六条 董事履职评价结果与预留工资、津贴发放应用： 1、被评为优秀的董事，除全额发放工资或津贴预留部分外，另给予其年度预留工资或津贴10%的奖励。
2、被评为良好的，工资或津贴预留部分全额发放； 3、被评为称职的，工资或津贴预留部分按70%发放； 4、被评为基本称职的，工资或津贴预留部分按50%发放； 5、被评为不称职的，工资或津贴预留部分不予发放。
第二十七条 被评为优秀或称职的董事，董事会办公室也可提出给其工资或津贴标准向上调整建议。
第二十八条 董事因离职、岗位调整等不能继续担任公司董事的，
其工资、津贴补贴依照实际工作月数，在其不再担任董事之日起30日内进行履职评价后将预留部分一次兑现。
第五章 附则
第二十九条 本办法未尽事宜，按国家法律法规和《公司章程》的有关规定执行。
第三十条 本办法由董事会负责解释和修订。
第三十一条 本办法自董事会决议通过之日起施行。 附件：《董事履职评价表》
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