经销商管理层期权激励计划书

经销商管理层期权激励计划书

第一章 总 则第一条 目的

1.1 通过股权激励把股东和经营管理层的利益紧密联系起来，逐步达到从利益驱动到利益联 合的转变，促使公司核心管理人员的行动、决策与公司股东意志、公司的战略目标保持一致，促进公司平衡稳健发展，避免员工道德风险与逆向选择，确保股东价值的最大化。

1.2 通过建立与完善长效激励模式补充公司现有的激励机制，确保在国内人才市场上能够提 供具有竞争力的整体薪酬包，吸引、保留和激励实现公司战略目标所需要的公司中高层管理人才。

1.3 通过采用股权激励代替激励对象的部分现金薪酬，进一步优化管理层薪酬结构，加强管 理层凝聚力与归属感，既有利于稳定核心管理人才队伍，又能有效降低长期的委托代理成本。 第二条 指导原则

2.1 以长效激励补充短期激励的原则。 2.2 绩效导向的原则。 2.3 与员工携手发展、共同创富的原则。 2.4 规范股权关系管理的原则。第三条 参考依据

3.1 《中华人民共和国公司法》

第二章 公司注册资本与股权结构

第四条 注册资本与总股本

4.1 为促使公司快速发展，保持现金流、商铺购置、物业租赁等优势，对门店进行必要的增 资，使2015年实收注册资本总额达到***万元，以每股1元计价，总股本为***万股。

4.2 公司大股东有权根据公司发展需要决定增资扩股，计划于2016年起逐步增资扩股至*** 万股。

4.3 公司在增资扩股时，将保证与本期权激励计划有关的期权获授人持有的期权与待授予的 期权保持同比例增加。

第五条 未来股权结构

1）公司2015年1月1日股权关系为： ***有限公司董事长 先生/女士持股100%。 2）在推进本计划过程中，根据公司董事长 先生/女士的意愿，按本计划将其个人持有的股份逐步授出。但未正式授出前，均由董事长 先生/女士持有。

3）除董事长 先生/女士之外，管理层持股比率控制在15%以内。

第三章 管理机构

第六条 董事会 董事会是受股东会委托的经营管理决策机构，对公司经营管理重大事项具有决策权，对本计划具有审批权，在本激励计划中的责权主要包括：

1、 批准公司长效激励计划及其相关规则；

2、 可依据维护公司未来利益关系原则中止长效激励计划的执行；3、 批准绩效薪酬委员会拟定的各激励计划的实施方案；

4、 决定绩效薪酬委员会的组成人选，决定绩效薪酬委员会的工作职责，决定中止与恢复绩效薪酬委员会的工作； 5、 制定每年分红方案并报股东会审议；

6、 制定公司增资扩股及其相关事项的方案并报股东会审议； 7、 在股东会的授权范围内决定纳入期权激励的人员名单及按本计划书规定授予数量； 8、 决定本激励计划的其他重大事项。

第七条 监事会 公司监事会对本计划行使监督权，包括： 1、 对长效激励计划及其分配、行权方案有知情权； 2、 监督长效激励计划执行的有效性和公正性； 3、 监督长效激励计划的执行情况； 4、 监督财务信息的披露情况； 5、 当董事、管理者的行为损害公司的利益时，要求其立即停止并予以纠正； 6、 列席股东会与董事会会议； 7、 在董事会决策期权、行权、置换、转换方案时提出独立意见； 8、 执行公司章程、公司股东会授予的其他职权。

第八条 绩效薪酬委员会 绩效薪酬委员会是公司董事会设立的专责薪酬与绩效考核激励的常设规划与管理机构，由公司董事及相关职能的专门人员组成，设经理一名，主要工作职责即： 1、 拟定长效激励计划书与修改方案； 2、 拟定与保管期权协议书与期股证明； 3、 执行长效激励计划的具体实施工作； 4、 定期向公司董事会报告长效激励计划的执行实施情况，并提出解决方案； 5、 对长效激励计划书的条款做出解释与说明； 6、 在必要时，提议中途中止或终止长效激励计划； 7、拟定各部门、分公司、项目开发考核激励管理办法，并跟踪与监督实施情况； 8、 执行公司董事会授权与安排的其他事项。

第四章 管理层ESO

第九条 期权授予对象 1、获得转正的公司经理级别及以上管理人员；

2、对公司经营业绩贡献突出的业务人员； 3、董事会确定的特殊岗位人员。

第十条 期权授予条件 除以上基本条件外，期权获授人还需满足以下条件： 1、 愿意长期为公司服务； 2、 同意遵守本计划书的相关规定与要求并与公司签订期权协议； 3、 经公司考核达到职位的任职条件与工作标准； 4、 在授予期权之日前的在职期间一年内没有发生严重的违规违纪行为，未受到C、D类过失处罚。

第十一条 期权授予数量的确定原则 1、 职位等级。 2、 任职时间。按年度内实际符合授予时间计算，但原则上年度内的授予时间不得少于6个月。 3、 公司利润目标达成情况。 4、 个人年度或半年度绩效考核结果。 例如：张三2014年3月晋升为经理/店长，按规定，符合授予时间为2014年9月，由于年度内的授予时间只有3个月（规定需要6个月），因此，应从2015年1月起授予。又如，李四2015年1月晋升经理/店长，符合授予时间为2015年7月，达到授予时间不少于6个月的规定，可以列入本计划，假设授予数量是1万股，其第一次授予数量为：1万股×（6÷12）=0.5万股，自2016年起按1万股计。

第十二条 期权来源与授予数量 1、公司自2015年起实行ESO期权计划，2015年公司总股本为***万元。计划于2019年增资扩股至***万股。2015-2019年分五期授出约15%的期权份额为***万股。 2、原股东 先生/女士为期权出让方，即公司授予的期权份额来自董事长 先生/女士的股权出让。 4、 授予数量标准与测算 年份 2015授予数量(万股)2016授予数量(万股) 2017授予数量(万股) 2018授予数量(万股) 2019授予数量(万股) 2015-2019合计（万股） 职位 监事 总经理 副总经

理 总监 副总监 经理 店长 …… 加总合计 份额 5、 每位期权获授人实际被授予的期权数量由公司董事会研究确定，但任何个人所获得的期权授予数量不得超过本计划书当期可授予总数量的20%。 6、 除董事长之外，任何单个期权获授人、实股持有人持有公司期权与实股总额的份额不得超过3%。

第13条 期权授予价格 第14条 1、2014年基期每股面值为1.00元，自2015年第一次行权起至2019年完成全部行权，每份行权价在2014年面值的基础上每股匀速递增5分钱。即： 年 份 2015 2016 2017 2018 2019 股价（元/份） 1.05 1.10 1.15 1.20 1.25 2、 自2015年起新成为期权获授人的，按上年年末公司经审计和分红后的每股净资产为基础及每年匀速递增每股5分钱的办法

确定第一次每股认购价。即： 行权价=上年年末公司每股净资产 –每股分红 + 5分/份（股） 例如：假设2015年末公司所有者权益累计达到6000万元，则每股净资产为1.5元，每股分红0.4元，某管理人员于2011年新授予期权，在第一次行权即2012年初行权价为1.15元

（=1.5+0.5-0.4）。 第十三条 期权授予操作方式 1、2015年1月，由期权出让方（原股东）根据本计划确认授予对象、五年授予的期权数量，并与各期权获授人签订《股份期权授予协议书》。为保障期权出让方（原股东）的利益，在签订《股份期权授予协议书》的同时，应签订附条件生效的《股权回购协议书》，即：管理层在公司上市前离职的，应将持有的公司股权全部转让给期权出让方（原股东）。 2、对于符合上述条件的新授予对象，按本计划确定的时间（2015-2019年），由期权出让方（原股东）于符合授予时间之日与新授予对象确认每年授予数量，并签订《股份期权授予协议书》、《股权回购协议书》。 第十五条 期权行权原则 1、 期权获授人行权的首要原则是公司利润目标达成原则。根据公司当年利润目标的达成率决定总行权比例。例如：当年完成利润目标的80%，当年按计划共授出100万股，在行权时实际行权的总股数为80万股。如当年超额完成利润，经公司董事会研究，原股东同意，可适当增加期权授出。分红权根据行权情况相同增减。 2、 与个人年度或半年度考核挂钩的原则。各期权获授人，如上年的年度考核结果低于60分（百分制）的，上年的期权授予份额按50%计算，其相关权益也相应减半；低于80分（百分制）的，上年的期权授予份额按70%计算，其相关权益也按相应按比率减少。超出95分（百分制）的，经公司董事会同意可适当增加期权授予份额。 3、 职务管理原则。各期权获授人在本计划实施期限内职位层级发生调整的，按年度内的职务变动与分段任职时间调整期权授予数量。如降职为经理以下职位的（不含经

理），所有未行权的期权即时全部失效。 4、 股份期权采用自愿认购的原则。超过规定认购期限的，视为放弃行权，该期权即时失效。 第十六条 认购行权与分红 1、 期权获授人应将期权分红、年终奖励、工资收入等所得优先用于认购期权份额，即行权。如当年上述所得不足于完成当期期权认购的，应在2015年与2017年分两次自筹资金进行期权认购。其中，2017年3月31日前完成对2015年、2016年期权的认购。逾期未完成认购的部分自截止认购之日起自动丧失。 2、 期权获授人在与期权出让方签订《股份期权授予协议书》之日起，当年即开始享有与其他合法股东同等的分红权。但期权获授人原则上应在每年的3月31日前完成上年的期权行权。期权获授人无力完成该年度全部期权行权的，未能行权的该年度期权部分将不享有分红权。员工在2016年或2017年对仍然有效的未行权的期权完成行权后，该期权方可具有行权以后年度的分

红权。 例如：某高管2014年获授3万股期权，当年每股分红为0.4元。2015年3月行权时，他的红利所为12000元，行权价1.05元，所需行权资金共计31500元，减去红利所得12000元，仍需以年薪或自筹资金等方式支付19500元填权。如该高管无法筹集该项资金，提出只能行权2万股期权，计算办法为： 1) 按2万股期权所获得的红利：20000×0.4＝8000元2) 行权一共所需资金：20000×1.05＝21000元 3) 个人需要以年薪、现金等方式筹措填权资金：21000－8000=13000元。 3、 公司董事会原则上于每年2月28日前公布上一会计年度经审计的经营状况，原则上将不低于50%的上一会计年度税后净利润用于分配红利。原则上于每年3月31日前完成利润分配。 第十七条 期权与股权的区别 1. 股份期权仅享有条件的分红权，但没有资产所有权与决策权。期权获授人在未完成第一 次期权行权前不具有股东身份，不享有股东权利和承担股东义务。2. 期权获授人在完成当期期权行权认购后，由期权出让方（原股东）统一安排在3个月内 完成办理股权转让的工商变更登记，期权获授人成为法律意义上的公司股东，具有完全的股东权利和承担完全的股东义务。如果因为公司上市计划的需要，需要提前办理股权变更登记手续的，应配合公司办理有关工商变更登记手续。 3. 期权不得转让、出售、继承，不得用作质押物，不得作为资产参与任何金融衍生协议或 者套期保值安排。 4. 期权获授人辞职或因严重违纪违法被公司给予解聘的，其离职前已授予但尚未行权的期 权即时作废，当年度起不再享有分红权。自离职之日起的六个月内，由期权出让方（原股东）按《股权回购协议书》的有关约定回购其持有的公司股权，回购价格按上一会计年度公司每股净资产减去上一会计年度每股分红计算。 5. 期权获授人（含已转换为实股的股东）由于死亡、残疾、退休、公司裁员等原因而离职的，尚未认购的期权将自动返还给期权出让方（原股东），但可按当年实际工作时间获得期权分红。其持有的公司股权，由期权受让方（原股东）按《股权回购协议书》的有关约定回购其持有的公司股权，回购价格按上一会计年度公司每股净资产减去上一会计年度每股分红计算。 6. 期权获授人行权后所取得的公司股份在取得之日起二年内不得转让，二年后需要转让的 应在公司股东之间转让，同时必须遵守本计划书第十二条第6款规定。 第十八条 期权出让方（原股东）的权利与义务 1.有权审定期权计划与期权获授人。 2. 有权决定增资扩股、业务并购、资产重组。 3. 有权根据期权获授人的工作表现与考核结果调整期权授予数量或中止（终止）期权授予。 4. 保障期权计划实施，不得无故中止（终止）期权激励计划书、期权授让协议的执行。 5. 在规定的行权日必须依照本计划书、《股份期权授予协议书》和《股权回购协议书》的 约定履行转让与回购等义务，不得无故推迟转让/回购，不得无故损

害期权获授人的正当权益。 6. 必须促使公司定期向期权获授人披露财务信息与公司重大决策。 第十九条 期权获授人的权利与义务 1. 有权依照本计划书、《股份期权授予协议书》的有关规定获得期权分红权与行权； 2. 在合法权益受到侵犯时，有权向监事会、董事会申请调解；调解不成，可以从知道或应 当知道其合法权益被侵犯之日起六十日内向期权出让方（原股东）所在地劳动争议仲裁委员会提起仲裁。如对仲裁裁决不服，可以自收到裁决书之日起十五日内向期权出让方（原股东）所在地人民法院提起诉讼。 3. 不得利用不正当手段威胁或迫使期权出让方（原股东）提前行权、违规行权，或获得不 正当收益。 4. 应认真遵守公司各项规章制度，维护期权出让方（原股东）的股东权益与公司形象，保守和保护期权出让方（原股东）和公司的商业秘密。 5. 应妥善保管公司各项经营、管理资料。不得将《股份期权授予协议书》、《股权回购协议书》泄露给公司无关人员或公司外任何人。 6. 保证承担因分红、行权和转让所产生的纳税义务。 7. 不得在与公司存在竞争关系的其他任何单位工作、兼职或直接（间接）持有其股份。在持有公司股份期间无论是否与公司签署了竞业限制协议均不得与公司进行同业竞争。 第五章 附 则 第二十条 制定、执行 1、 本计划书由公司绩效薪酬委员会拟定后报公司董事会审议，然后报公司股东会批准，经期权出让方（原股东）签署后即可生效执行。 2、 本计划书由公司绩效薪酬委员会和财务部负责实施。 第二十一条 解释权 本计划书的最终解释权归期权出让方（原股东），委托公司绩效薪酬委员会负责具体解释工作。 第二十二条 修改权 本计划书的重大修改或增补正式文件须经监事会审核，经报公司董事会审议批准方有效。但对非主要条款的修改，期权出让方（原股东）直接批准后即可执行。 第二十三条 实施时间 本计划书自2015年1月1日起执行，有效期至2019年3月31日。