中信证券股份有限公司关于
全资子公司中信证券（浙江）有限责任公司分立的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为有效推动公司业务转型一体化，增加公司在相关区域市场的竞争力，公司拟对全资子公司中信证券（浙江）有限责任公司（以下简称“中信证券（浙江）”）进行重组。为此，根据公司第五届董事会第十四次会议决议，公司将对中信证券（浙江）实施存续分立。有关中信证券（浙江）的基本情况及分立方案如下：
一、中信证券（浙江）的基本情况
中信证券（浙江）是公司的全资子公司，其前身是金通证券股份有限公司。金通证券股份有限公司是一家全国性的综合类证券公司，成立于2002年2月，由浙江国信控股集团有限责任公司等10家公司共同发起设立。
2006年11月，公司完成对金通证券股份有限公司的全资收购，并将其更名为中信金通证券有限责任公司（以下简称“中信金通证券”），同期，中信金通证券由综合类证券公司变更为经纪类证券公司。2010年，根据中国证监会对证券公司“一参一控”的监管要求，中信金通证券由全国性经纪类证券公司变更为区域性的经纪类证券公司。
2012年1月，中信金通证券正式更名为中信证券（浙江）有限责任公司。 截至2012年12月31日，中信证券（浙江）的注册资本为人民币8.85亿元，经营范围为：证券经纪（限浙江省、福建省、江西省）；证券投资咨询（限浙江省、福建省、江西省的证券投资顾问业务）；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务。
在2012年证券公司分类评审中，中信证券（浙江）与中信证券、中信万通证券合并获评A类AA级。截至2012年12月31日，中信证券（浙江）共有57家证券营业部（浙江46家、江西6家、福建5家）、2家分公司（宁波、福建）。
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中信证券（浙江）2012年代理买卖证券业务净收入位列行业第18位；股票基金交易量市场份额1.91%，排名第15位；区域市场（浙江省）交易量市场份额连续7年排名第一。
中信证券（浙江）2010年-2012年主要财务数据如下：
单位：人民币亿元
项目 总资产 总负债 净资产 净资本 营业收入 利润总额 净利润 2010年 217.23 194.82 22.41 20.09 17.90 9.07 6.76 2011年 124.52 103.03 21.49 19.47 13.48 5.29 3.81 2012年 115.57 92.05 23.51 21.36 10.64 2.76 2.04 二、分立方案概述
2013年5月21日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于拟对全资子公司中信证券（浙江）有限责任公司进行重组的议案》及《关于全资子公司中信证券（浙江）有限责任公司分立方案的议案》，同意中信证券（浙江）的重组意向方案及分立方案。
（一）分立方式和目的
为推动公司对中信证券（浙江）的重组，公司拟对中信证券（浙江）实施存续分立，以中信证券（浙江）的部分资产和负债分立新设一家公司——金通证券有限责任公司（暂定名，以工商行政主管部门预核准的名称为准，以下简称“金通证券”），主要经营原中信证券（浙江）的温州苍南、台州天台2家证券营业部及相关业务；中信证券（浙江）继续存续，主要经营原中信证券（浙江）剩余的55家证券营业部及相关业务。分立后的中信证券（浙江）和金通证券将按照分立方案的约定依法承继分立前中信证券（浙江）的资产、负债、权益、业务和人员。分立后的存续公司和新设公司均为公司的全资子公司。
中信证券（浙江）分立情况如下图所示：
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94.35% 中信证券股份有限公司 100% 中信证券（浙江）有限责任公司 5.65% 金通证券有限责任公司中信证券（浙江）有限责任公司 （二）分立后新设及存续公司的资本结构
公司名称 金通证券 （新设公司） 中信证券（浙江） （存续公司） 注册资本 （人民币亿元） 0.50 8.35 股东名称 中信证券股份有限公司 中信证券股份有限公司 持股比例 100% 100% （三）分立后新设及存续公司的业务划分
1、分立后的新设公司经营原中信证券（浙江）的温州苍南、台州天台2家证券营业部及相关业务，将在温州市苍南县、台州市天台县开展相关业务；
2、分立后的存续公司经营原中信证券（浙江）剩余55家证券营业部及相关业务，将在浙江省内温州市苍南县、台州市天台县以外地区以及福建省、江西省开展相关业务。
（四）财产分割情况
以2012年12月31日为分立基准日，经过分割和调整，存续公司和新设公司各自的资产总额、负债总额和净资产总额分别如下：
单位：人民币亿元 项目 资产总额 负债总额 净资产 存续公司 114.97 91.95 23.01 比例 99.48% 99.89% 97.87% 新设公司 0.60 0.10 0.50 比例 0.52% 0.11% 2.13% 合并数 115.57 92.05 23.51 主要资产、负债及权益的划分方案如下：
1、资产：根据分立基准日（2012年12月31日）的资产状况，将中信证券（浙江）的资产按证券营业部归属进行划分，即：温州苍南、台州天台2家证券营业部的
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相关资产划分至新设公司；原中信证券（浙江）剩余55家证券营业部相关资产留在存续公司。关于原中信证券（浙江）的总部资产，除为满足新设公司基本运营需求及法律法规要求而划入新设公司的少量资产外，其余均留在存续公司。
2、负债：相关负债随资产、业务归属进行划分。
3、权益：根据《中信证券（浙江）2012年审计报告》，中信证券（浙江）截至分立基准日注册资本为人民币8.85亿元。分立后中信证券（浙江）注册资本为人民币8.35亿元，金通证券注册资本为人民币0.50亿元。原中信证券（浙江）的所有者权益中的其他部分（包括资本公积、盈余公积、一般风险准备、未分配利润等）均归入中信证券（浙江）的所有者权益部分。
（五）员工安置
于本次分立完成日（指中信证券（浙江）分立为存续的中信证券（浙江）和金通证券，且两家公司均已完成工商变更登记和设立登记之日），中信证券（浙江）的全体在册员工将由中信证券（浙江）和金通证券分别接收。其中，划分至金通证券的温州苍南、台州天台2家证券营业部的人员原则上将由金通证券接收，剩余55家证券营业部的人员将由中信证券（浙江）接收。中信证券（浙江）总部人员将由中信证券（浙江）接收。
（六）过渡期安排
自基准日至本次分立完成日的期间为过渡期。在过渡期内，根据分立方案以及《中信证券（浙江）2012年审计报告》，由中信证券（浙江）承继的资产、负债、权益、人员派生的相关资产、负债、权益、人员仍由中信证券（浙江）承继；由金通证券承继的资产、负债、权益、人员派生的相关资产、负债、权益、人员仍由金通证券承继。
（七）分立的生效条件
本次分立需要满足以下先决条件： 1、本分立方案经公司董事会审议通过；
2、公司对中信证券（浙江）做出同意分立方案的股东决定； 3、本次分立获得中国证监会的核准；
4、本次分立获得国资主管部门的批准并履行相关评估备案程序。
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三、备查文件
中信证券股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议 特此公告。
中信证券股份有限公司董事会
2013年5月21日
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