组织架构规范制度

第1章 总则

第1条 目的

为了更高效地实现公司战略目标和各项经营目标，进一步明确股东大会、董事会、监事会、经理层和公司内部各层级机构设置、职责权限、工作程序和相关要求，根据国家有关法律法规和公司实际情况，特制定本规范。

第2条 适用范围

本规范适用于公司集团公司及各下属子公司。 第3条 职责划分

本规范由董事会制定，其他部门或人员要及时提供相关资料。

第2章 运行机构设置及其职责

第4条 公司按照有关规定，设有股东大会、董事会、监事会、经理层和各职能部门。××公司具体组织架构图如下所示。。

股东大会 战略发展委员会 审计委员会 薪酬与考核委员会 总经理 董事会 董事会秘书 监事会 副总经理 财务总监 职工大会 行政人事部 财务部 投资管理部 市场营销部 审计部 物流事业部 控股公司A 控股公司B 控股公司C

××公司组织架构图

第5条 股东大会

1．股东大会由全体股东组成，是公司的权力机构。按照公司章程的有关规定履行其相关权限。

2．股东大会会议分为年度股东大会和临时股东大会两种。

（1）年度股东大会，每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 （2）临时股东大会，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会。

召开临时股东大会的情形列表

序 号 1 2 具体情形说明 董事人数不足《中华人民共和国公司法》规定人数或者本公司章程所定人数的2/3时 公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时 3 4 5 6 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时 董事会认为必要时 监事会提议召开时 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形 第6条 董事会

1．董事会对股东大会负责，按公司章程有关规定行使公司的经营决策权。 2．董事会由9名董事组成，设董事长1名。

3．公司董事长、董事的产生和任期按公司章程规定。

4．董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

5．董事会的议事方式和表决程序，按《公司章程》和《董事会议事规则》规定进行。 第7条 监事会

1．监事会由5名监事组成，包括2名职工代表。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

2．监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

3．董事、高级管理人员不得兼任监事。

4．监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 5．监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 第8条 经理层

1．公司设总经理1名，副总经理不超过3名，财务总监1名。

2．总经理由董事会决定聘任或者解聘。副总经理、财务总监由总经理提请董事会聘任或者解聘。

3．总经理对董事会负责，按公司章程有关规定行使职权。 4．总经理列席董事会会议。 第9条 董事会下设机构

1．公司董事会下设董事会秘书、战略发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。

2．董事会秘书、各委员会主任委员由董事会决定和聘任。 3．董事会下设各个机构的主要职责如下表所示。

董事会下设机构职责一览表

董事会下设机构名称 董事会下设机构职责 主要负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管董事会秘书 理，信息披露事务的办理等事宜 战略发展委员会 审计委员会 主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议 主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作 主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公薪酬与考核委员会 司董事及经理人员的薪酬政策与方案 4．战略发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会实施细则参照公司董事会《战略发展委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定。

第10条 经理层下设职能机构

1．公司目前下设内部职能机构有行政人事部、财务部、投资管理部、市场营销部和审计部、物流事业部。各个部门的主要职责如下表所示。

职能部门职责一览表

部门名称 部门职责 ◆ 行政人事部行政协调、人力资源管理和办公保障中心，主要承担公司内部及与外部行政人事部 相关组织的沟通协调、人力资源规划管理、综合服务保障、外事管理等职能，以确保公司人力资源高效率配置和内部管理体系的完整平稳运作 ◆ 财务部是对企业的经济活动进行业务核算及财务管理的核心部门，其主要职能是按照国家有关财务会计制度，真实、完整地反映企业的财务状况和经营成果。同时，财务部 通过有效的财务管理，使企业降低经营成本、提高劳动生产率，实现企业资本的保值增值 ◆ 投资管理部作为公司投资规划中心和下属控股公司董事会常设的日常管理机构，主投资管理部 要承担投资计划论证、实施以及投资项目股权经营管理、资产管理、法律事务等职能 ◆ 市场营销部主要承担公司的业务开发、项目策划、销售管理、客户管理、业务协调市场营销部 和商务事务处理，并参与、配合、协调、指导下属公司的市场营销和客户管理等工作 ◆ 审计部在董事会审计委员会的指导下独立开展工作，主要负责对公司及所属成员企审计部 业的内部控制、风险管理、经济效益、财务收支及有关的经营活动进行审计监督，并向公司经营层或审计委员会及监事会报告 ◆ 物流事业部承担物流项目的开发，按市场化原则组织企业内各物流板块资源以推进物流事业部 项目实施，通过项目带动和业务创新推动公司的物流资源整合和现代化物流的发展 2．公司各部门负责人及部门员工由经营层决定和聘任。审计部负责人选应事先经审计委员会确认。

第3章 机构运行机制

第11条 主要业务流程如《内部控制管理手册》所示。 第12条 相关权限指引如《内部控制管理手册》所示。

第13条 公司应不断梳理企业治理结构，完善决策、执行和监督职能。

第14条 公司应重点关注以下三个方面的问题，一旦发现问题，应及时按规定的权限和程序进行调整。

1.董事会是否按规定定期或不定期地召集股东大会并向股东大会报告；是否严格认真地执行股东大会的所有决议；是否合理地聘任或解聘总经理及其他高级管理人员等。

2.监事会是否按照规定对董事、高级管理人员进行监督；在发现相关人员违反法律法规或损害公司利益的行为时，是否能够制止、纠正其行为或提出对其予以罢免的建议等。

3.经理层是否认真有效地组织实施董事会决议；是否认真有效地组织实施董事会制订的年度生产经营计划和投资方案；是否能够完成董事会确定的生产经营计划和绩效目标等。

第15条 公司投资管理部负责草拟并执行对子公司的管控制度，对子公司的发展战略及重大投资决策制定、主要资产处置、董/监事派出及高级管理人员管理、内部控制体系建设等事项，按相关规定予以严格管控。

第4章 附则

第16条 本规范报董事会审批后生效。 第17条 本规范由董事会负责解释、修订。

第18条 各下属子公司遵照执行，各参股公司可参照执行。