收购一家企业的流程

收购公司的流程如下:

1、制定公司发展规划;

2、确定并购目标企业;

3、搜集信息，初步沟通，了解目标企业意向;

4、谈判确定基本原则，签订意向协议;

5、递交立项报告;

6、上报公司;

7、上报上级主管部门。

一、并购贷款方法

1、为规范银行并购贷款经营行为，提高并购贷款风险管理能力，增强银行市场竞争能力，促进并购贷款业务的合规、稳健运行，根据《中华人民共和国银行业监督管理法》、《中华人民共和国商业银行法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《商业银行并购贷款风险管理指引》等法律法规及银行相关规章制度，特制定本办法。

2、本办法所称并购，是指境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业的交易行为。并购可由并购方通过其专门设立的无其他业务经营活动的全资或控股子公司(以下称“子公司”)进行。

3、本办法所称并购贷款，是指银行向并购方或其子公司发放的，用于支付并购交易价款的贷款。

4、银行开展并购贷款业务遵循“依法合规、审慎经营、风险可控、商业可持续”的原则。

5、银行开展并购贷款业务的指导意见：

(1)要在满足市场需求和控制风险之间取得平衡，既要体现以信贷手段支持战略性并购，支持企业通过并购提高核心竞争能力，推动行业重组的政策导向，又要有利于银行科学有效地控制并购贷款风险。

(2)引导信贷资金合理进入并购市场，支持有实力的大型企业集团市场前景好、有助于形成规模经济的兼并重组，促进产业的集中化、大型化、基地化。

(3)重点支持符合国家产业政策，属于国家及我行信贷政策重点支持的行业。

(4)鉴于并购贷款复杂程度较高，风险因素和不确定因素高于其它一般贷款业务，我行应谨慎开展并购贷款业务，采取有效地措施来控制、防范并购贷款风险。

6、银行并购贷款业务的总体控制指标及措施：

(1)全部并购贷款余额占同期银行核心资本净额的比例不超过50%。

(2)对同一借款人的并购贷款余额占同期银行核心资本净额的比例不超过5%。

(3)对纳入集团管理的同一集团下的全部并购贷款余额占同期银行核心资本净额的比例不超过10%。

(4)并购方并购资金的来源中并购贷款所占比例不应高于50%，并购贷款期限一般不超过五年。

(5)银行将在管理信息系统单设并购贷款科目，确保能够有效地识别、计量、监测和控制并购贷款业务的有关情况。

7、银行经营机构受理客户提出的并购贷款业务申请时，需按照银行要求收集有关材料，具体参见附件二《并购贷款尽职调查文件清单》，包括但不限于：

(1)并购方企业或“子公司”基本材料，如营业执照副本及年检登记文件、组织机构代码证、企业法定代表人身份证明、税务登记证及按时纳税证明、公司章程、具有相应资格的会计(审计)事务所审计的近三年财务会计报告(“子公司”可不提供)；

(2)目标企业基本材料(同上)；

(3)并购方案，如并购计划、并购可行性分析报告、并购后整合计划等；

(4)并购交易依法合规的证明材料，如有关部门或机构的批准文件、登记或公告文书等；

(5)并购贷款业务申请书等；

(6)经过人民银行年检的贷款卡；

(7)银行认为应当提供的其他材料。

8、经营机构受理客户并购贷款申请后，应对项目信息进行分析、筛选和初步的调查评估(有关项目准入条件参照第二章有关要求)。经初步筛选后，受理部门对拟进行并购贷款业务的项目填写《并购贷款项目准入申报表》上报公司银行部进行准入审查，公司银行部审核准入的内容主要包括：

申请人的并购行为是否合规、合理；并购交易是否能够成功实施；目标企业的并购溢价是否合理；申请人的还款资金来源是否充足，还款来源与还款计划是否匹配；申请人是否能够按照并购贷款业务合同约定支付本息；申请人主观或客观违约情况下的应对措施或退出策略。

二、外资并购境内企业的程序

外资并购境内企业的程序是：

1.并购双方谈判及确定并购意向、聘请中介进行尽职调查；

2.签订保密协议，外方聘请境内律师代表外方对境内公司的历史沿革、重大资产、股东情况进行调查；

3.尽职调查结束后，针对事实情况律师出具法律尽职调查报告，提示相关法律风险；

4.综合评估风险，决定进行并购的，聘请评估机构对拟转让的股权价值或拟出售资产进行评估，并以评估结果作为确定交易价格的依据。

三、并购方式有哪些？

1)整体并购

是上市公司以资产为基础确定并购价格，受让目标公司的全部产权，并购后目标公司通常改组为上市公司的分公司。优点是目标公司变为分公司或全资子公司，上市公司可以在不受股东干预的情况下对公司进行改造，缺点在于并购后的运营资金投入量大，不能发挥低成本并购的资金效率。

2)投资控股并购

向目标公司投资，将目标公司变为上市公司的控股子公司，获得目标公司的控制权。优点是收购成本低，且与原股东和目标公司所在地政府之间的关系比较好处理；缺点是并购后的整合运行中会有一些制约因素。

3)股权有偿转让

根据股权协议价格受让目标公司的全部或部分股权，获得目标公司的控制权，一般是善意并购，由于国内股权结构的特点，这种形式的股权转让很大程度上是一种政府的行为。股权有偿转让应当分为两种，并购性质的和投资性质的，后者属于资本运营范畴，本文仅指并购性的股权有偿转让。股权有偿转让的关键是股权转让价格。

4)资产置换并购

上市公司用一定的资产并购等值优质资产的产权交易，是上市公司并购其他资产的一种特殊形式。这种方式如果运作成功，则可以实现两方面的目的，一方面可以植入优质资产，另一方面可以将企业原有的不良资产低盈利资产置换出去，实现企业资产的双向优化。

5)二级市场并购

通过并购流通股实现上市公司控制权转移的目的，这种方式需要进行充分的信息披露，同时在持股比例达到目标公司发行在外的30%股份时，就存在要约收购或申请要约豁免，要约期满后，持股比例达到目标公司的50%，则收购成功，否则失败。这种方式的收购资金、时间成本高，根据我国的股权结构，进行要约收购的条件还不成熟，敌意并购，并购方会采取反并购措施，导致成功率较低。

6)股权无偿划拨

是我国产权重组中.特殊的并购形式，是政府通过行政手段将产权无偿划拨给并购公司的行为，是一种比较纯粹的政府行为，主要是把业绩欠佳的的企业转让，通过并购方的扶持改善企业经营和生存状态，或者是组建大型的国有控股公司，抑或是国有股的持有者是政府部门的上市公司。

【本文关联的相关法律依据】

《公司法》第七十四条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;

(二)公司合并、分立、转让主要财产的;

(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。